Акционерное общество как правовой институт
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?анавливает санкцию в виде запрета нарушителю голосовать на общем собрании акционеров более, чем 30-тью процентами принадлежащих ему акций.
3.4. Выкуп и приобретение акций у акционеров
Акции у акционеров могут быть приобретены или выкуплены. При приобретении общество покупает акции у акционеров по их рыночной стоимости при достижении между сторонами такой сделки согласия. Рыночной ценой следует считать такую цену, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, был бы согласен его продать, при этом покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его покупать, был бы согласен его приобрести. Если акции котируются на фондовой бирже и цена покупки, цена спроса или цена предложения публикуется в периодической печати, то рыночной ценой следует признать соответствующую публикуемую цену. Для определения рыночной цены стоит принимать во внимание размер чистых активов общества, приходящихся на одну акцию.
Общество вправе приобретать акции у акционеров в следующих случаях:
1) в целях уменьшения уставного капитала (при этом приобретенные акции погашаются);
2) в иных целях (например, для продажи инвестору) в пределах 10% от уставного капитала общества, которые должны быть или реализованы в течение года с момента их приобретения или погашены (при этом номинальная стоимость акций, находящихся в обращении не должна быть менее 90% от уставного капитала). Необходимо отметить, что закон не содержит иных ограничений на приобретение акций у акционеров, поэтому формально ничто не мешает обществу в течение года несколько раз выкупать у своих акционеров по 10% акций.
Если уставом не предусмотрено иное, то приобретение акций осуществляется по решению совета директоров, который не может принять такого решения в случае, если в результате приобретения уставный капитал общества станет меньше минимального установленного законом размера. Каждый акционер вправе требовать приобретения его акций обществом, если такое решение было принято. Если число акций, принадлежащих желающим их продать, превышает количество акций, которые могут быть приобретены, то акции приобретаются пропорционально заявленным требованиям. Общество, принявшее решение о приобретении акций, должно письменно уведомить об этом своих акционеров не позднее, чем за 30 дней до начала приобретения с указанием существенных условий приобретения.
Общество не может принимать решение о приобретении акций в следующих случаях:
до полной оплаты уставного капитала;
если на момент приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или таковые появятся у общества в результате приобретения акций;
если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размешенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
количество оставшихся в обороте привилегированных акций превысит 25% от общего числа размещенных акций общества;
до полного выкупа всех акций, в отношении которых предъявлены требования о выкупе, речь о котором пойдет ниже.
Нормы законодательства об акционерных обществах о выкупе обществом акций по требованию акционера направлены на обеспечение правовой защиты интересов мелких держателей акций. Требование о выкупе акций также может быть предъявлено в ограниченном числе случаев:
при реорганизации акционерного общества;
при совершении крупной сделки, решение о которой принималось общим собранием акционеров;
при внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава в новой редакции, ограничивающей права акционеров - владельцев различных категорий акций при принятии решения о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, кроме случаев размещения упомянутых ценных бумаг по закрытой подписке только среди акционеров, если они имеют возможность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций'.
Для возникновения субъективного права требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций необходимо также, чтобы такой акционер голосовал против перечисленных выше решений общего собрания или вообще не принимал участия в голосовании. Акционерное общество обязано создать условия для реализации акционерами своего права. На основании данных реестра владельцев ценных бумаг составляется список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций. Указанный список составляется на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Если акционер не имел права участия в общем собрании (он стал владельцем акций после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании), то общество обязано в семидневный срок с момента принятия общим собранием решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа акций, письменно известить такого акционера о возникшем у последнего праве с указанием цены выкупа. Цена выкупа представляет собой рыночную цену акций без учета ее изменений в результате принятия решений, повлекших возникновение права требовать выкупа акций (п. 3 с?/p>