Корпоративные отношения в обществе с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
уставный капитал, принадлежит на праве собственности ему самому как юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности участников.
Анализ норм Гражданского Кодекса Российской Федерации (ст. 66-68, 87-94) и Федерального закона РФ Об обществах с ограниченной ответственностью позволяет выделить основные признаки ООО, которые отражают современное понимание этого вида коммерческой организации российской правовой системой.
Не вполне можно согласиться с взглядами профессора Е.А. Суханова, что Российский закон, следуя известной европейской (Германской) традиции, различает товарищества как объединения лиц (предпринимателей, коммерсантов) и общества, как объединения капиталов. Если рассматривать объединяющихся как лиц, допущенных к участию в предпринимательских отношениях, тогда в товариществах объединяются именно лица - предприниматели (зарегистрированные в этом качестве надлежащим образом). Но они объединяют не только свои усилия. Безусловно, любое коммерческое предприятие без материальных средств не может существовать. То есть, объединяя свой коммерческий опыт и материальные средства лица - предприниматели (ПБЮЛ, юридические лица) становятся организованной силой и участвуют в предпринимательских отношениях с помощью своего объединения, юридического лица.
В хозяйственных обществах также объединяются лица. Это могут быть и профессиональные коммерсанты (физические и юридические лица) и простые граждане (в том числе иностранные). Они объединяют свои финансовые возможности для создания нового хозяйственного субъекта - общества. Тут, безусловно, другие правила игры и никто из объединяющихся лиц не может выступать от имени общества без соответствующих на то полномочий (выбор генеральным директором, который действует от имени общества без доверенности; или полномочия, обусловленные доверенностью организации). На передний план выходят материальные возможности нового общества, с помощью которых это общество начинает зарабатывать учредителям соответствующий дивиденд. Так или иначе за любым подобным коммерческим объединением стоят лица, которые и действуют в своих интересах с целью получения дохода от использования своего имущества.
Неоднократные высказывания конституционного суда на эту тему окончательно расставляют все по своим местам. В частности в постановлении конституционного суда РФ 24 октября 1996 г. указано: ... акционерное общество, товарищество и общество с ограниченной ответственностью, обратившиеся в Конституционный Суд РФ, по своей сути являются объединениями - юридическими лицами, которые созданы гражданами для совместной реализации таких конституционных прав, как право свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ст. 34, 2.1. конституции РФ) и право иметь в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом как единолично, так и совместно с другими лицами (ст. 35,2.2. конституции РФ).
Итак, представляется, что ООО:
во-первых, коммерческая организация, основной целью деятельностью которой является, извлечение прибыли. ООО имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
во-вторых, хозяйственное общество, в котором происходит объединение участников и их капиталов. У участников общества не возникает обязанности личного участия в хозяйственной деятельности общества;
в-третьих, общество может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Для России это - новелла, хотя законодательства многих стран давно и широко применяют такую конструкцию в юридической практике. В законодательстве РФ имеется ограничение: возможности создания ООО как компании одного лица юридическим лицом, которое является так же компанией одного лица нет;
в-четвертых, юридическое лицо, в отношении которого его участники имеют лишь обязательственные права (права требования). Право собственности имеет само общество. Причем право собственности распространяется как на взносы учредителей, так и на имущество общества, приобретенное (по разным основаниям) в процессе коммерческой деятельности.
Однако когда в учредительных документах хозяйственного общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения или пользования соответствующим имуществом, то и у общества не может возникнуть права собственности на эти имущественные права.
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996г. № 6/8 однозначно решается вопрос о праве на имущество. Более того, согласно п. 17 постановления, условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом;
в-пятых, уставный капитал ООО разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами;
в-шестых, участники ООО не отвечают по его обязательствам, если считать, что вклады уч?/p>