Загальні організаційні засади корпоративного управління
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
орпорацій.
В АТ у період між зборами функції управління здійснюють різні органи управління. В різних країнах вони мають різні назви, функції та права. Так, у США такі органи називаються Радою директорів, і туди входять і виконавчі, і наглядові (не виконавчі) директори. Отже, в одних радах здійснюють свої різні повноваження ті, хто виконує реальні функції менеджменту цього підприємства, і ті, що наглядають за таким здійсненням, Особливістю органів корпоративного управління у Німеччині в період між зборами є те, що керівництво провадять чітко визначені виконавчі директори і окремо існують наглядові органи. Законодавчо визначається кількість членів наглядової ради, яки залежить від величини статутного капіталу. Наприклад, у Німеччині члени наглядових рад обираються на термін не більш як 4 роки. Як правило, чисельність членів наглядової ради -3 особи. Інколи регламентується кількість засідань наглядової ради, навіть визначаються випадки, за яких вона повинна обовязково засідати. Німецька система навіть містить положення про необхідність введення в наглядову раду не тільки осіб, які вибрані акціонерами, а й представників працівників товариства (за умови, що працівників на "сімейному" підприємстві менш як 500). Щодо працівників, то у Франції корпорації з кількістю найманих працівників більше 50 зобовязані вводити робітничих представників до складу директорських рад. У Нідерландах не вимагається пряма участь робітників у наглядових радах, але важливі рішення мають затверджуватися робітничими радами.
У цілому рада директорів має відповідати кільком основним критеріям, до яких можна віднести пропорційне представництво всіх категорій власників корпоративних прав, можливості впливу на діяльність виконавчого директора (органу), доступ до внутрішньо фірмової інформації і оцінок діяльності фірми, поточний контроль діяльності менеджерів.
У практиці українського корпоративного управління і згідно з регуляторними системами 1991 та 2004 рр. в АТ може створюватися рада акціонерного товариства (наглядова рада), яка представляв інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління, причому в АТ, яке налічує понад 50 акціонерів, створення ради акціонерного товариства є обовязковим. У Цивільному кодексі немає вимоги, що Рада створюється з числа акціонерів, хоч існують пропозиції віднести цю норму до юридичних осіб акціонерів. Наглядова рада визначає форми контролю за діяльністю виконавчого органу. Не допускається суміщення посад в АТ. Якщо особи є членами ради акціонерного товариства, вони не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії. Рада може обиратися на загальних зборах і потім обирати зі свого числа голову. У цьому разі голова ради може бути замінений самою радою товариства. Не є винятком інша можливість вибори голови ради на загальних зборах, після чого його можуть звільнити так само рішенням зборів.
Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів, крім питань, віднесених законодавством до виключної компетенції зборів. Також статутом та законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради.
Питання, віднесені відповідно до статуту акціонерного товариства до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства. Основні питання, які належать до компетенції наглядової ради, вирішуються у кожному конкретному випадку окремо. Найчастіше у практиці українського корпоративного управління виділяють такі риси.
По-перше, досить часто діяльність наглядової ради є формальною і всі управлінські рішення приймає голова правління. Це особливо стосується приватизованих підприємств, на яких були сильні позиції їх керівного складу і колишні директори стали головами правління.
По-друге, наглядова рада здійснює реальний контроль за діяльністю правління щодо виконання рішень загальних зборів і стратеги розвитку корпорації. Це буває у випадках, коли існує баланс інтересів власників та менеджменту і чітко визначені їх ролі в корпоративному управлінні. Такі оптимальні співвідношення зборів, наглядових функцій і виконавчих трапляються не досить часто.
По-третє, іноді наглядова рада перебирав на себе реальні функції управління і тоді як голова правління залишається формальним керівником, рішення приймає голова спостережної ради. У такому разі наглядова рада здійснює функції оперативного управління підприємством.
Роль наглядової ради надзвичайно велика і є предметом дискусій і наукових розробок не тільки в Україні, а й за кордом. Більш чітко простежується тенденція жорсткого відокремлення наглядових рад від виконавчих органів, конкретизації і поширення їх повноважень.
3.2 Виконавчі органи в акціонерних товариствах
Надзвичайно важливу роль відіграють виконавчі органи, оскільки вони здійснюють оперативний менеджмент, та виконують рішення зборів у поточній діяльності. В Україні виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює управління його поточного діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Як правило, таким органом найчастіше є правління, іноді його називають радою директорів, на приватизованих підпри