Загальні організаційні засади корпоративного управління
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
?осадових осіб товариства. Існує багато приписів щодо прав зборів, спостережних органів, виконавчих дирекцій. Функції зборів і органів, які здійснюють управління корпораціями в періоди між зборами, різні. Наприклад, у США приписи щодо проведення зборів також не однакові для всіх штатів. У розвинутих і європейських країнах вони мають більшу правову регламентацію, хоч і тут є відмінності.
В України законодавчо визначена компетенція різних органів управління, хоча в межах наявних приписів є широке поле для різного тлумачення. Регуляторною системою 1991 р. визначено, що до компетенції загальних зборів (не слід забувати про відмінності установчих і загальних зборів) акціонерного товариства належать:
- визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
- внесення змін до статуту товариства;
3) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);
4) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;
5) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, термін і порядок виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;
6) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;
- винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;
- затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;
9) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним.
Усі ці повноваження є важливими, але частину з них можуть і повинні виконувати органи, що керують у періоди між зборами. Тому виходячи зі складу акціонерів і їх завдань статутом товариства до компетенції загальних зборів, з одного боку, можуть бути віднесені й інші питання, а з другого деякі повноважень можуть бути передані зборами до компетенції спостережної ради або правління. Цивільним і Господарським кодексами 2004 р. законодавчо визначено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів товариства належать такі питання
- внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміни розміру його статутного капіталу;
- обрання членів наглядової ради, а також утворення і від кликання виконавчого та інших органів товариства;
- затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства;
- рішення про ліквідацію товариства.
3 питань "Внесення змін до статуту товариства" та "Ліквідації товариства" рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. 3 інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.
Регуляторною базою 1991 р. визначено особливості прийняття рішень на установчих зборах, де більшістю у 3/4 приймаються рішення про створення акціонерного товариства, про обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства, про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства.
Щодо інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніше як через три робочих дні після закінчення зборів (хоч цей припис не завжди виконується) має бути переданий виконавчому органу акціонерного товариства.
Такі функції загальних зборів багатьма фахівцями не вважається беззаперечними, тому існують різні підходи і пропозиції щодо вдосконалення діяльності цього вищого органу управління. Деякі вітчизняні фахівці та практики, дотримуються думки, що необхідно розширити коло питань, які можуть вирішуватися загальними зборами, причому належних до виключної їх компетенції. Інші пропонують підняти роль спостережних (наглядових) рад порівняно зі зборами і перекласти на них значну Чистину функцій управління. Ці проблеми потребують додаткового вивчення і запровадження у практику вітчизняного корпоративного управління.
3. ОРГАНІЗАЦІЙНО-ФУНКЦІОНАЛЬНА СТРУКТУРА УПРАВЛІННЯ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ У ПЕРІОД МІЖ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ
3.1 Роль і функції наглядової ради
Зрозуміло, що збори акціонерів не можуть засідати постійно, тоді як товариству потрібно здійснювати повсякденну господарську діяльність. Водночас мало реально, що збори можуть вирішувати складний комплекс проблем, які виникають перед кожним діючим підприємством, оскільки ці ситуації потребують знань, уміння і часто одно осібності прийняття рішень та відповідальності за них. Тому в період між зборами учасників управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається відповідно до виду товариства. В акціонерних товариствах це одні функції і повноваження, в товариствах з обмеженою відповідальністю інші. В державному корпоративному секторі існує специфіка, яка відрізняється такими особливостями: укладанням контракту з керівником та менеджментом, призначенням уповноваженої особи, що управляв державними корпоративними правами, специфікою виборів керівників державних к