Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
с ограниченной ответственностью относится, в частности, право свободного выхода из общества. Важнейшим можно назвать право предъявлять в интересах общества иски, а также право обжаловать в суде решения органов управления обществом .
Набор прав участников общества, прямо предусмотренных Законом Об обществах, является минимальным и не может быть уменьшен или ограничен учредительными документами общества. Напротив, устав общества может предусматривать и другие, так называемые права его участников. Эти дополнительные права имеют две существенные особенности [33].
Во-первых, они носят персональный характер, то есть ассоциируются не с долей в уставном капитале, а лично с участниками. Соответственно, при переходе доли или ее части к другому лицу дополнительные права, которые имел прежний обладатель доли (части доли), к новому не переходят. Он может получить такие права лишь по единогласному решению общего собрания участников.
Во-вторых, возможно предоставление дополнительных прав не всем, а лишь некоторым участникам. В результате объем прав участников общества может существенно различаться. Закон Об обществах дает возможность наделять различных участников общества с ограниченной ответственностью неодинаковым объемом прав. С одной стороны, такое решение создает необходимую гибкость регулирования, а с другой - может привести и к негативным последствиям, закладывая основу для предоставления отдельным участникам общества необоснованных привилегий.
Закон не определяет характер дополнительных прав, которые могут предоставляться участникам. На практике наиболее существенными являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликвидационного остатка. Ввиду этого отсутствие в Законе Об обществах ограничений на предоставление дополнительных прав может привести к ситуации, когда участник, сделавший наименьший вклад, получит в обществе абсолютную власть, хотя это и маловероятно.
Статья 9 Закона Об обществах закрепляет обязанности участников. На самом деле круг обязанностей участников общества шире, однако, они имеют более локальный характер, как, например, обязанность участника, намеренного продать свою долю третьему лицу, письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи.
По аналогии с дополнительными правами Закон допускает возложение на всех или отдельных участников общества дополнительных обязанностей. Как правило, такого рода обязанности касаются личного участия в деятельности общества либо оказания ему каких-либо услуг. Важно отметить, что возложение на участника дополнительных обязанностей само по себе не может служить основанием для предоставления ему дополнительных прав.
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Закон предусматривает строго судебный порядок исключения [17]. При этом совокупная доля участников, требующих исключения, должна составлять не менее 10% уставного капитала общества независимо от того, какой частью голосов они обладают. Такое решение создает для участников обществ с ограниченной ответственностью более серьезные гарантии, хотя нельзя не заметить и того, что основания исключения сформулированы чрезвычайно гибко. Доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу в момент вступления в законную силу судебного решения об исключении. Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, определяемую по правилам п. 2 ст. 14 Закона Об обществах, или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
На основании пункта 1 статьи 93 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или ее часть одному или нескольким участникам данного общества с ограниченной ответственностью [2, п. 1 ст. 93].
Кроме того, он может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или ее часть третьим лицам в случае, если это не противоречит уставу общества. При этом необходимо иметь в виду, что участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли участника или ее части пропорционально размерам своих долей, если уставом общества с ограниченной ответственностью или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае если прошел месяц со дня извещения либо иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, а участники общества с ограниченной ответственностью не воспользовались своим преимущественным правом выкупа доли, то эта доля может быть продана третьему лицу.
На практике может сложиться ситуация, когда уставом общества с ограниченной ответственностью будет предусмотрена невозможность передачи доли третьему лицу и другие участники общества о?/p>