Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
иное имущество общества. Дополнительные вклады могут быть произведены всеми участниками общества пропорционально их долям, что также приведет к увеличению их номинальной стоимости при сохранении размера доли каждого из участников. Для этого решением общего собрания должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов и установлено единое для всех участников соотношение (пропорция) между стоимостью дополнительного вклада и суммой увеличения номинальной доли.
Но дополнительные вклады в уставный капитал могут сделать не все, а лишь некоторые участники или участник общества. Для этого также необходимо решение общего собрания, ибо в результате не только увеличивается номинал долей (доли) участников, внесших дополнительный вклад, но обычно и размер их доли, следовательно, соответственно уменьшаются доли других участников.
Таким образом, любой из участников общества вправе внести дополнительный вклад в его уставный капитал с целью увеличения номинала и размера своей доли, а общество получает в свое распоряжение дополнительный капитал, если только эта возможность не ограничена уставом общества с целью сохранения сложившегося соотношения долей участников.
В-третьих, увеличение уставного капитала возможно и за счет вкладов вновь принимаемых участников, если эта возможность прямо не исключена уставом конкретного общества. Оно также допускается лишь по решению общего собрания, в частности, и потому, что всегда влечет соответствующее изменение долей участников. Номинал доли нового участника общества не может превышать стоимости его вклада, а, как правило, должен быть меньше этой стоимости, ибо определенная часть его вклада должна служить оплатой соответствующей части чистых активов общества, ибо он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость выделяемой ему доли.
Уменьшение уставного капитала общества допускается двумя способами: либо путем пропорционального уменьшения номинальной стоимости долей всех участников с сохранением размера их долей, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу [9, п. 1 ст. 20]. При этом общество, согласно п. 4 ст. 20 Закона Об обществах, обязано письменно уведомить об этом тАЬвсех известных ему кредиторовтАЭ, а также опубликовать сообщение о принятом решении для сведения остальных заинтересованных лиц [26].
Как известно, п. 5 ст. 90 ГК РФ разрешает уменьшение уставного капитала общества лишь тАЬпосле уведомления всех его кредиторовтАЭ, а не только тАЬизвестныхтАЭ самому обществу. Такая новелла Закона, безусловно, облегчая практические действия общества, одновременно создает возможность некоторого ущемления интересов отдельных кредиторов общества, особенно в наиболее спорных ситуациях.
Возможность сохранения неизменным состава участников общества с ограниченной ответственностью - одно из преимуществ данной организационно-правовой формы. С этой целью Закон разрешает устанавливать уставом конкретного общества запрет не только продажи, но и иной уступки доли (части доли) участника третьим лицам либо обязательное согласие общества или остальных его участников на такую уступку или продажу [9, ст. 21]. Устав общества может предусматривать необходимость получения согласия остальных участников общества и на переход доли к наследникам или иным правопреемникам лица, являвшегося участником общества.
Залог участника общества принадлежащей ему доли (или ее части) в уставном капитале третьему лицу также может быть запрещен уставом общества, а при отсутствии такого запрета допускается лишь по решению общего. Ведь при продаже доли (ее части) с публичных торгов, в том числе при ее реализации в качестве предмета залога приобретатель доли в соответствии с п. 9 ст. 21 Закона Об обществах становится участником общества независимо от согласия самого общества или других его участников. Наконец, и при обращении кредиторами участника общества взыскания на принадлежащую ему долю, общество или его участники могут выплатить кредиторам ее действительную стоимость с тем, чтобы не принимать в число участников приобретателя такой доли.
Таким образом, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью образуется за счет вкладов участников. Оплата вкладов не может производиться ни путем зачета, ни путем займа, предоставляемого участнику из активов общества. Из этого следует, что гарантийная функция уставного капитала утратила бы всякий смысл, так как уставный капитал легко мог бы превратиться в фиктивную величину.
2.4. Средства индивидуализации общества с ограниченной ответственностью
Для эффективной деятельности общества с ограниченной ответственностью важен не только его имущественный статус. Большое значение имеют средства индивидуализации (наименование, место нахождения, товарный знак, знак обслуживания или наименование мест происхождения товаров).
Указанные элементы оцениваются как нематериальные активы юридического лица. Вместе с тем, с момента возникновения любого общества с ограниченной ответственностью у него появляются права на наименование, место нахождения, деловую репутацию.
Каждое общество с ограниченной ответственностью имеет свое наименование. Нормы, касающиеся регулирования права на наименование, закреплены в ст. 54 ГК РФ, а также в других статьях ГК РФ и специальных правовых а?/p>