Структура юридического лица
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
В»овой, органами юридического лица как искусственного субъекта права следует iитать физических лиц, которые, будучи связаны с юридическим лицом корпоративными отношениями, на основании закона, учредительных документов и соответствующих договоров вырабатывают и осуществляют его волю и посредством которых оно совершает сделки и иные юридически значимые действия.
И.В. Елисеев указывает, что "орган юридического лица - это правовой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющих интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то полномочий (без доверенности)".
Однако и этот подход не может не вызывать возражений. Если под органом организации понимать лицо или лиц, то получается, что от имени юридического лица в гражданском обороте выступает самостоятельный субъект права, который имеет свой комплекс прав и обязанностей. Однако это не так - орган юридического лица, заключая соответствующие договоры, принимая соответствующие решения и т.д., не становится носителем субъективных прав и обязанностей. Их носителем становится само юридическое лицо, от имени которого действует орган. Об этом свидетельствует и судебная практика.
О.А. Красавчиков полагал, что орган юридического лица - это полномочное должностное лицо (или группа лиц), осуществляющих руководство деятельностью организации. В связи с этим он предлагал именовать орган юридического лица "руководящим органом". Однако далеко не каждый орган юридического лица является руководящим. Так, например, ревизионная комиссия акционерного общества не выполняет функций по руководству деятельностью акционерного общества. Нельзя также согласиться с идеей о том, что орган юридического лица - это должностное лицо, так как конференция (съезд) или общее собрание участников в общественной организации представляют собой орган юридического лица, однако участники такой организации не являются ее должностными лицами.
Не выдерживает критики и тезис, согласно которому органом юридического лица является конкретное физическое лицо, так как увольнение (смерть) указанного физического лица, а также реорганизация самого органа юридического лица не влекут за собой изменение или прекращение тех прав или обязанностей, которые уже приобретены организацией посредством действия своих органов.
Анализ различных теорий органа юридического лица позволяет сделать вывод о том, что в современном российском гражданском праве отсутствует единая позиция по данному вопросу. Впрочем, это и неудивительно, поскольку понятие органа юридического лица не может быть раскрыто без определения понятия самого юридического лица.
Рассматривая органы юридического лица, нельзя не затронуть вопрос их классификации. В теории гражданского права органы юридического лица классифицируются по различным основаниям.. По своей компетенции различаются органы волеобразующие и волеизъявляющие.
Волеобразующие органы - это органы, которые образуют (формируют) волю юридического лица. К ним, в частности, относятся общее собрание акционеров в акционерном обществе; съезд (конференция) или общее собрание участников в общественных организациях; общее собрание в производственном кооперативе (артели) и в товарной бирже.
Волеизъявляющие органы - это органы, которые не только участвуют в формировании воли юридического лица, но и выражают ее вовне по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота (иногда в юридической литературе их называют исполнительными органами). Волеизъявляющие органы юридического лица всегда являются и волеобразующими. Так, например, в соответствии с п. 4 ст. 113 ГК в унитарных предприятиях единоличный руководитель (директор) одновременно является его волеобразующим и волеизъявляющим органом.
Волеизъявляющие органы для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако при условии, что они действуют в рамках компетенции, предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными документами организации. Под компетенцией (от латинского слова competentia - принадлежность по праву) в данном случае понимается круг полномочий, прав, позволяющий ему (органу) осуществлять определенные действия, направленные на решение различных вопросов внутренней организации юридического лица и по представлению его вовне.
В связи с этим неслучайно законодатель требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за iет своего личного имущества. Однако в связи с тем, что речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, то такие противоправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.
Правомочия волеизъявляющих органов на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (т.е. волей учредителей юридического лица), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего органа или учредителя (собственника). В случае если такие ограничения установлены в нормативном порядке, то их несоблюдение вл