Сроки в гражданском праве
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?О должно было знать о совершении сделки с момента ее заключения, а не с момента назначения генерального директора, не заинтересованного в совершении сделки.
В другом деле Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа разделил момент совершения сделки с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
АО обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи, заключенного между его правопредшественником (ОАО) и ЗАО. Оспариваемый договор был заключен заинтересованными лицами - генеральными директором ОАО и генеральным директором ЗАО, которые являлись членами совета директоров ОАО.
Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Однако суд не усмотрел оснований для применения исковой давности, указав, что ответчик не доказал, когда истец узнал о таких обстоятельствах, как заинтересованность лица в совершении сделки, нарушение порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, являющихся основанием для обращения с иском о признании сделки недействительной.
В других делах суды занимают позицию, согласно которой узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной должно не общество как таковое, а органы уполномоченные на совершение сделки, то есть совет директоров или общее собрание акционеров.
Как представляется, вывод не совсем корректен. Органом, уполномоченным на совершение сделок, является генеральный директор. Совет директоров лишь одобряет его действия.
ОАО Обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО о признании недействительными договоров купли - продажи имущества. При наличии заинтересованности в заключении этих сделок для их совершения требовалось решение общего собрания акционеров.
ВАС РФ поддержал выводы суда кассационной инстанции о том, что срок исковой давности должен исчисляться со дня когда общее собрание акционеров узнало или должно узнать о нарушении прав акционерного общества, то есть при утверждении финансового отчета по итогам года, в котором была совершена рассматриваемая сделка.
Выводы, содержащиеся в указанном постановлении ВАС РФ, также сформулированы недостаточно точно. Общее собрание акционеров должно узнать не о нарушении прав общества, а об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следует обратить внимание на вывод суда о необходимости исследования и оценки обстоятельств обсуждения акционерами на общем собрании вопроса о заключении оспариваемых договоров.
В следующем деле суд пришел к выводу о том, что в целях правильного исчисления срока исковой давности необходимо установить, не когда истец узнал, а когда должен был узнать о совершении сделки.
ОАО обратилась с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО с иском о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика полученных по сделке денежных средств.
Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Истец возражал, указывая, что акционеры ОАО узнали и могли узнать о совершении займа и обстоятельствах, при которых заключался договор, лишь после проведения ревизии почти через три года после передачи денег.
Суд кассационной инстанции указал, что в соответствии со ст.85 ФЗ Об акционерных обществах проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется как минимум по итогам деятельности за год. Из чего следует, что после передачи спорных по данному делу денег истец должен и обязан был узнать о совершении сделки с заинтересованностью без решения или одобрения соответствующих органов общества при подведении итогов деятельности общества за год, в котором была совершена рассматриваемая сделка. При этом информация об аффилированных лицах общества (истца) согласно ст. 93 закона является открытой.
Установленные судом обстоятельства, якобы свидетельствующие о том, что фактически обществу в лице его соответствующих органов стало известно о совершении спорной сделки лишь спустя три года, свидетельствуют только об отсутствии надлежащего учета и контроля общества за деятельностью его работников или органов, но не о том, что истец должен был узнать о таких обстоятельствах через два или три года после того, как они свершились.
Таким образом, можно констатировать отсутствие единообразия в позициях суда по вопросу применения сроков исковой давности в делах такой категории Кроме того, ВАС РФ придерживается позиции о том, что при применении сроков исковой давности необходимо определить момент, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, стало известно или должно было стать известно органу, уполномоченному принимать решение об одобрении сделки.
Стоит отметить, что Е.Куликова не согласна с такой точкой зрения и наиболее последовательной считает позицию, когда сроки исковой давности по иску общества о признании сделки недействительно исчисляются с даты совершения сделки. Иной подход означал бы игнорирование юридической личности общества. Действительно, юридическое лицо самостоятельно выступает в гражданском обороте в лице своего исполнительного органа, и третьих лиц не должен беспокоить вопрос о том, каким образом налажен документооборот у их контрагента и как определены внутренние правоотношения.
По аналогии