5 шагов для эффективной работы Совета Директоров
Статья - Разное
Другие статьи по предмету Разное
? корпоративной войны, результатом которой может стать потеря контроля акционеров (участников) как над управлением обществом, так и над его активами.
В нашей практике был случай, когда член совета директоров предприятия, не принимавший участия в заседании совета директоров оспорил решение совета директоров общества об одобрении крупной внешнеторговой сделки, которую общество к моменту признания решения совета директоров недействительным уже успело заключить. Основанием признания решения совета директоров общества недействительным стало существенное нарушение порядка созыва заседаний совета директоров, утвержденного в данном обществе на уровне общего собрания акционеров.
Указанным внешнеторговым контрактом были предусмотрены серьезные штрафы за неисполнение условий этого контракта и за односторонний отказ от его исполнения, что в итоге причинило обществу существенные убытки.
Вышеуказанные проблемы призван решить аттестованный корпоративный секретарь, в обязанности которого будет входить:
(а) наблюдение за перемещением членов совета директоров надлежащее их уведомление о месте и времени проведения заседаний;
(б) предоставление членам совета директоров необходимых материалов и информации для принятия тех или иных решений;
(в) ведение протоколов заседаний совета директоров в соответствии с действующим на момент проведения заседания законодательством.
Такие права и обязанности корпоративного секретаря также необходимо предусмотреть в положении о корпоративном секретаре, в его должностной инструкции и в трудовом договоре.
3. Порядок и размеры материального поощрения членов совета директоров
В российском законодательстве решение о материальном поощрении членов совета директоров передано на усмотрение акционеров (участников), поэтому во многих обществах члены совета директоров вообще не получают никакого вознаграждения, либо получают его в твердой денежной сумме, т.е. независимо от результатов работы общества.
При такой ситуации у членов совета директоров нет никакой заинтересованности в управлении обществом (они не приходят на заседания Совета директоров, считая это пустой тратой времени, не стремятся вникать в проблемы, возникающие у общества и принимать стратегические и тактические решения по устранению этих проблем, а также не стремятся к увеличению прибыли общества), ведь они либо ничего за это не получат, либо все равно получат твердую денежную компенсацию и ни копейки больше независимо от результатов работы.
Однако, как показывает практика, если уровень дохода членов совета директоров поставить в зависимость от:
- количества заседаний, в которых член совета директоров принимал участие (при этом в положении о совете директоров имеет смысл предусмотреть наличие плана-графика заседаний совета директоров);
- количества прибыли, полученной обществом за определенный период времени;
- отсутствия убытков;
- отсутствия оспоренных решений.
то у членов Совета директоров возникает серьезная материальная заинтересованность в управления обществом и, как следствие, в получении обществом прибыли.
Вышеуказанная система материального стимулирования была предложена нами крупной логистической компании, прибыль которой за последний год выросла на 20%.
4. Определение исчерпывающего перечня полномочий членов совета директоров предприятия.
Российское законодательство в принципе регулирует полномочия совета директоров, однако, некоторые из этих полномочий уставом могут быть переданы общему собранию и наоборот, некоторые полномочия общего собрания уставом могут быть переданы на решение совета директоров.
На практике нередко возникают ситуации, когда в уставе общества решение одних и тех же вопросов относится к компетенции разных органов управления. Это связано с тем, что большинство обществ при регистрации берет за основу типовые уставы и начинают их наращивать необходимыми для них условиями деятельности, при этом не обращая внимания на образовавшиеся в результате такого наращивания противоречия.
Таким образом, получается, что принятие одних и тех же решений может быть отнесено к компетенции и общего собрания акционеров и совета директоров. При необходимости принятия таких решений, возникает вопрос, о том, в чьей компетенции находится принятие того или иного решения.
Более того, данными противоречиями в уставе общества часто пользуются рейдеры, для признания тех или иных решений органов управления предприятия недействительными, а ведь эти решения могут быть стратегически важными для деятельности компании. В результате признания таких решений недействительными, в обществе может быть перехвачено управление, а также потерян контроль над активами.
Так, одна крупная кондитерская фабрика, расположенная в центральном федеральном округе пыталась защитить свои активы от рейдеров, продавая их на разные подконтрольные ее акционерам компании. Принятие решений об одобрении этих сделок, согласно уставу относилось одновременно к компетенции совета директоров и общего собрания. Данными обстоятельствами воспользовались недружественные акционеры, признали все сделки по отчуждению имущества недействительными и в результате получили полный контроль над активами фабрики.
Таким образом, для более эффективного управления обществом необходимо четкое разделение полномочий органов управления, которое должно найти сво?/p>