Развитие акционерного законодательства в России
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
права именно уважением, даже к возможному оппоненту. Одним из немногих исключений из этого принципа становится лишь оправданность интересов предприятия, которая и становится решающим фактором в судебной полемике по спорам, возникающим в сфере действия прав акционеров в развитой корпоративной Европе.
ГЛАВА III. СОЗДАНИЕ АО, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
Акционерное общество может быть создано, во-первых, путем учреждения и, во-вторых, путем реорганизации. Общие положения создания акционерного общества вышеуказанными путями отражены в ст. 98 Гражданского Кодекса РФ и ст. ст. 8 - 13 Федерального Закона "Об акционерных обществах". В любом случае акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Акционерное общество может быть создано и одним лицом. Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено федеральными законами.
Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием и оформляется протоколом учредительного собрания. Если учредитель - одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении акционерного общества.
В протоколе учредительного собрания должно быть отражено, что учредители единогласно приняли решение по следующим вопросам: об учреждении акционерного общества, об утверждении устава акционерного общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций общества (уставный капитал). Протоколом учредительного собрания оформляется и избрание органов управления акционерного общества. Но решение об избрании органов управления акционерного общества принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции.
Между собой учредители заключают письменный договор о создании акционерного общества.
В договоре о создании акционерного общества отражаются следующие условия:
- обязанность учредителей по осуществлению совместной деятельности по учреждению общества;
- размер уставного капитала акционерного общества, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей; порядок и форма их оплаты;
- права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества;
- положение о том, что учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием акционерного общества и возникшими до государственной регистрации акционерного общества.
Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества. С момента государственной регистрации акционерного общества данный договор прекращается. При учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение срока, определенного уставом, но при этом не менее 50 процентов уставного капитала акционерного общества должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его государственной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями и утверждается ими в протоколе учредительного собрания, а форма и порядок оплаты акций определяются в договоре о создании акционерного общества.
В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные уставом акционерного общества, акция поступает в распоряжение акционерного общества. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени).
Кроме того, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Необходимо также отметить, что невыкупленные акция при второй и последующей эмиссии, в силу п. 4 ст. 34 ФЗ, не предоставляет акционеру права голоса на общем собрании акционеров.
Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Устав акционерного общества должен содержать сведения, перечисленные Законом "Об акционерных обществах" ( ст. 11 ), и иные положения, как предусмотренные данным Законом, так и не противоречащие ему и иным федеральным законам.
В уставе акционерного общества должны содержаться следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- место нахождения акционерного общества, которое определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе акционерного общества не установлено и?/p>