Принципы и модели корпоративного управления
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
од его руководством, и вся деятельность корпорации осуществляется под руководством совета директоров, компетенция которого может быть ограничена в уставе".
Число директоров не может быть меньше трех, но если акции еще не выпущены, то директоров может быть два или один. Если в корпорации один акционер, то возможно назначение одного или двух директоров, а если два акционера - то трех директоров.
Директор может и не быть акционером корпорации. Обычно директора избираются на один год с правом переизбрания. При этом должна обеспечиваться преемственность в совете директоров. Директора могут быть отстранены от должности общим собранием по определенным основаниям (обман, злоупотребление служебным положением, совершение преступления), и, если закон позволяет, то без всяких оснований.
Совет директоров образует различные комитеты. В функции комитетов входят анализ функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками, анализ предварительных результатов отчетного года, годовой финансовой отчетности, контроль над соблюдением законодательства, кодекса корпоративного управления.
В основе отношений между советом директоров и акционерами корпорации лежит концепция агентских отношений: директора являются доверенными лицами (агентами) акционеров и корпорации в целом. Поэтому на них лежат "обязанности доверенных лиц", которые традиционно разделяются на две категории - "обязанность лояльности" и "обязанность должной степени заботливости".
За общим собранием акционеров законодательство США оставляет в основном проведение выборов директоров, решение вопроса о реорганизации корпорации и другие наиболее важные и общие вопросы.
Американская модель корпоративного управления находится с начала 2000 г. в процессе изменения и реформирования, вызванном рядом крупных корпоративных скандалов, потрясших финансовый рынок Америки.
Скандал начался с концерна Энрон (Enron) - крупнейшей энергетической компании, объявившей себя банкротом в 2001 г. Компания признала, что в течение последних пяти лет реальные показатели ее прибыли были занижены примерно на 600 млн. долл. Для улучшения своих финансовых показателей компания использовала сложные системы взаимозачетов с дочерними структурами. Аудиторская фирма "Артур Андерсен" (ArthurAndersen) подтверждала достоверность финансовой отчетности компании. Кроме того, фирма ArthurAndersen осуществляла внешнюю проверку компании Enron, будучи одновременно и ее внутренним аудитором и оказывая ей консалтинговые услуги по вопросам финансового менеджмента. Только в 2000 г. вознаграждение фирме ArthurAndersen за "услуги" составило свыше 50 млн. долл.
Дальнейшее расследование показало, что компания Enron не единственная "заблудшая овца" в благородном корпоративном семействе США, что подтасовки финансовых результатов достигли огромных масштабов, и число компаний, пойманных на искажении отчетности, растет день ото дня. Инвесторы стали в панике избавляться от акций абсолютно всех компаний, не желая разбираться в честности или бесчестности их управляющих.
Одной из основных причин скандала явилась особенность американской модели корпоративного управления, которая заключается в крайнем распылении акционерного капитала: большинство корпораций не имеет в своих реестрах акционера, чья доля составляла бы более одного процента от совокупного капитала.
С одной стороны, распыленность акционерного капитала облегчает передачу акций от одних собственников к другим. С другой стороны, так называемый распыленный инвестор не обладает возможностью контролировать дела в компании, крайне чувствителен к доступности информации, ко всем внешним проявлениям неблагополучия. Он вложит свои деньги в акции только той компании, которая докажет свое дружественное расположение к нему. Такие инвесторы "голосуют ногами", т.е. продают пакет акций при малейших подозрениях на возможные будущие проблемы.
В такой ситуации в основе работы совета директоров американской корпорации лежат два фундаментальных принципа: члены совета директоров являются представителями единого коллектива акционеров и обязаны следовать задачам реализации их общего интереса; владельцы акций - это единственная группа, избирающая совет директоров, и члены совета директоров обязаны служить интересам этой группы, приносить как можно больше прибыли любыми средствами.
"Культ акционера" стал одной из ключевых причин широкого распространения нечестных бухгалтерских приемов. Данная стратегия предполагала максимизацию богатства акционеров, т.е. поддержание постоянного роста рыночной цены акций.
Чтобы сохранить рост котировок своих акций, корпорациям было необходимо не просто поддерживать темпы роста прибыли, но постоянно отчитываться об их увеличении. Это неизбежно вело к обману, вынуждая эмитентов заниматься подтасовкой результатов, чтобы не разочаровать своих инвесторов. В результате получалось расхождение между отчетной прибылью и реальной прибылью, что и привело в конечном итоге к кризису.
В качестве первоочередных мер по преодолению скандала было принятие в 2002 г. Закона Сарбайнса - Оксли и разработка новых правил листинга Нью-Йоркской фондовой биржи в части корпоративного управления.
В частности, правила листинга Нью-Йоркской фондовой биржи содержат требования о том, что в совете директоров большинство голосов должно быть у независимых директоров. Должны быть созданы комитеты по аудиту, по назначениям, п