Принципы и модели корпоративного управления
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
ивного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики. В соответствии с принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:
защиту прав акционеров;
равное отношение к акционерам;
признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;
своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;
эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.
Принципы корпоративного управления ОЭСР послужили основой при создании российского Кодекса корпоративного поведения, закрепившего следующие принципы корпоративного поведения.
Во-первых, акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, и иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Иными словами, система корпоративного управления должна защищать права акционеров.
Во-вторых, система управления АО должна быть такова, чтобы совет директоров АО, с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление деятельностью АО и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, а с другой - был подотчетен акционерам общества.
В-третьих, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, будучи подотчетными совету директоров и акционерам общества.
В-четвертых, при осуществлении управления обществом должно обеспечиваться своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, доступной для акционеров общества и инвесторов.
2. Модели корпоративного управления по европейскому законодательству
Европейскому законодательству известны две модели управления АО - германская и французская. Для них характерна трехуровневая система управления, основанная на дуалистическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.
В соответствии с германской моделью управления, закрепленной Акционерным законом Германии, система органов управления АО включает правление, являющееся исполнительным органом; наблюдательный совет, выступающий как орган контроля и представляющий интересы акционеров в периоды между собраниями; и общее собрание акционеров.
Правление руководит обществом под свою ответственность. В состав правления могут входить одно или несколько лиц. Членом правления может быть лишь полностью дееспособное физическое лицо. Лицо, которому по приговору суда или решению административного органа запрещено осуществление профессиональной деятельности, определенного ее вида, промысла или определенного его вида, не может на период этого запрета состоять членом правления общества, предмет деятельности которого полностью или частично совпадает с предметом запрета.
Членов правления назначает наблюдательный совет на срок не более пяти лет. Допускается повторное назначение или продление полномочий в каждом случае на срок не более пяти лет. Для этого требуется принятие наблюдательным советом нового решения не ранее чем за один год до истечения прежнего срока полномочий. Лишь при назначении на срок менее пяти лет продление срока полномочий может быть осуществлено без решения наблюдательного совета, если общий срок полномочий составит не более пяти лет.
Если правление состоит из нескольких лиц, то члены правления вправе осуществлять управление АО лишь сообща. Устав или регламент правления могут устанавливать иное; однако не может быть установлено, что один или несколько членов правления могут принимать решения вопреки большинству его членов. Один из членов правления назначается наблюдательным советом председателем правления.
Членам правления может быть предоставлено право участвовать в прибыли. Кроме того, они получают вознаграждение, которое должно "находиться в соразмерном соотношении с задачами члена правления и положением общества".
Правление представляет общество в суде и внесудебных отношениях. При этом члены правления представляют АО сообща. Каждое изменение состава правления или представительских полномочий члена правления должно быть представлено правлением для регистрации в торговом реестре.
Правление отчитывается перед наблюдательным советом по вопросам торговой политики АО, о рентабельности и о положении дел в обществе, о сделках, которые могут иметь важное значение для рентабельности общества или его ликвидации, а также по другим вопросам, которые могут оказать существенное влияние на положение общества.
Наблюдательный совет АО состоит из трех членов или любого другого числа, кратного трем. В зависимости от размера основного капитала Акционерный закон Германии устанавливает максимальное число членов наблюдательного совета - от 9 до 21 человека.
В состав наблюдательного совета входят члены наблюдательного совета от акционеров и от наемных работников. Членом наблюдательного совета может быть лишь физическое лицо, не ограниченное в своей дееспособности. В случаях, установленных в законе, лицо не может быть членом наблюдательного совета (например, если о?/p>