Geum.ru

Правовые вопросы создания и ликвидации акционерных обществ

Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство

Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство

случае добровольной ликвидации общества решение принимается общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, при этом владельцы привилегированных акций участвуют в собрании с правом голоса (п. 3 ст. 32 Закона об АО) и назначается ликвидационная комиссия. Законодательство не устанавливает особых требований к членам ликвидационной комиссии, за исключением случая, если акционером общества является государство или муниципальное образование. В данном случае в состав ликвидационной комиссии должен входить представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. О принятом решении ликвидировать общество сообщается органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, с ним же согласуется состав ликвидационной комиссии. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о том, что акционерное общество находится в процессе ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, она выступает от имени общества в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в печати сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами. Срок для предъявления претензий не может быть менее двух месяцев.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, письменно извещает их о ликвидации и принимает меры к получению дебиторской задолженности.

По окончанию сроков для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий имущественное положение общества, содержащий данные о выявленной кредиторской и дебиторской задолженности, результатах рассмотрения требований кредиторов.

Промежуточный ликвидационный баланс согласовывается с регистрирующим органом и утверждается общим собранием акционеров.

Далее, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов, если недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

На основании промежуточного ликвидационного баланса производятся выплаты кредиторам согласно очередности, установленной ГК РФ. При недостаточности имущества ликвидируемого акционерного общества оно распределяется между кредиторами пропорционально сумме требований. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными. После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который согласуется с регистрирующим органом и утверждается общим собранием акционеров. Имущество, оставшееся после завершения расчетов, распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной ст. 23 Закона об АО:

  1. в первую очередь осуществляются выплаты акционерам, имеющим право
    требовать выкупа акций;
  2. во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
  3. в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами - владельцами привилегированных и обыкновенных акций.

Акционерное общество считается ликвидированным, а процесс ликвидации завершенным с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

1.2. Некоторые правовые вопросы создания акционерного общества на базе имущества должника

Реформа российского законодательства о несостоятельности (банкротстве) получила свое выражение в новой редакции Федерального закона. Появление новой восстанавливающей платежеспособность должника процедуры финансового оздоровления, более детальная регламентация процедуры внешнего управления красноречиво свидетельствуют о приоритета/с законодателя - со-

хранить должника и восстановить его платежеспособность. Новый Закон внес существенные изменения по сравнению с прежним порядком.

Определение внешнего управления не изменилось, это по-прежнему процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности (ст.2 Закона). Одно из главных отличий внешнего управления от процедуры финансового оздоровления состоит в том, что руководитель должника отстраняется от выполнения своих обязанностей и назначается внешний управляющий. На внешнего управляющего возлагается осуществление мер по восстановлению платежеспособности должника, предусмотренных ст. 109 Закона. В числе таких мер названы:

  1. перепрофилирование производства;
  2. закрытие нерентабельных производств;
  3. взыскание дебиторской задолженности;
  4. продажа части имущества должника;
  5. уступка прав требования должника;
  6. исполнение обязательств должника собственником имущества должника унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо
    третьим лицом или третьими лицами;
  7. увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и
    третьих лиц;
  8. размещение дополнительных обыкновенных акций должника;
  9. продажа предприятия должника;
  10. замещение активов должника;
  11. иные меры по восстановлению платежеспособности должника.

Все перечисленные меры должны быть включены в план внешнего управления, который утверждается в установленном порядке собранием кредит