Правовые вопросы создания и ликвидации акционерных обществ
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
>
а) Создание акционерного общества.
Статья 8 Закона об АО предусматривает два пути создания общества - путем учреждения и путем реорганизации уже существующего общества.
В последнем случае к созданному акционерному обществу переходят в порядке полного или частичного правопреемства права и обязанности реорганизованного юридического лица. Законодательство определяет случаи, когда акционерное общество может быть создано только в процессе реорганизации других организаций, к ним можно отнести народные предприятия.
Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или несколькими лицами, вмести с тем, обществу запрещается иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти, для открытых обществ ограничений по количеству учредителей не установлено.
Учредителями могут быть юридические и физические лица в любом сочетании.
Если учредителем выступает акционерное общество, то решение об учреждении принимает совет директоров (наблюдательный совет) существующего общества. Общее собрание акционеров решает вопрос об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций (ст. 48 Закона об АО). Другие юридические лица могут быть учредителями в соответствии с их правоспособностью.
В отношении граждан-учредителей Закон об АО специальных требований не устанавливает, но необходимо учитывать, что учредителем может быть только дееспособное лицо, т.е. то лицо, которое может своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности. В нормативных актах, определяющих особый должностной статус некоторых лиц (государственные служащие, судьи и т.д.), содержится запрет на осуществление ими предпринимательской деятельности, следовательно, можно сделать вывод, что они не могут быть учредителями акционерных обществ.
Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемому учредительным собранием; в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении принимается единолично.
Учредители принимают решения по следующим вопросам:
- учреждение общества;
- утверждение устава общества;
- утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в счет оплаты акций. Эти решения должны быть приняты единогласно;
- избрание органов управления - принимается большинством голосов в три
четверти.
Итак, единственным учредительным документом общества является его устав. Положения, содержащиеся в уставе, подразделяют на три группы:
I. Положения, которые обязательно должны быть закреплены в уставе (наименование и тип общества, его местонахождение, размер уставного капитала, количество, номинальная стоимость, категории и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решения, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, сведения о филиалах и представительствах) - п. 3 ст. 11 Закона об АО.
II.Положения, возможность закрепления которых отдана на усмотрение органов управления общества (форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров) - п. 1 ст. 52 Закона об АО.
III. Положения, не противоречащие Закону об АО (в акционерном обществе могут быть установлены ограничения, касающиеся количества акций, принадлежащих одному акционеру, суммарной номинальной стоимости акций, а также максимального числа голосов, предоставленных одному акционеру).
В отношении некоторых видов акционерных обществ законодательство устанавливает необходимость внесения дополнительных сведений (например, народные предприятия, инвестиционные фонды и др.).
Право ознакомиться с уставом общества имеют его акционеры, аудитор и любые заинтересованные лица. По требованию акционера общество обязано подготовить для него копию устава, причем взимаемая плата за это не должна превышать затрат на изготовление копии.
Внесение изменений и дополнений, а тг-сже утверждение устава в новой редакции отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решения принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, в случае увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций - большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято также советом директоров (наблюдательным советом) общества, если это право предусмотрено уставом или делегировано ему общим собранием акционеров. В этом случае решение должно быть принято членами совета директоров (наблюдательного совета) единогласно.
Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Действующим законодательством предусмотрено, что государственную регистрацию акционерных обществ осуществляют органы юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц. Основанием для отказа в регистрации может служить лишь нарушение установленного законом порядка создани?/p>