Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ в Российской Федерации
Диссертация - Юриспруденция, право, государство
Другие диссертации по предмету Юриспруденция, право, государство
?ных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
В практике АО в различных регионах России по ряду вопросов решения могут быть переданы совету директоров (наблюдательному совету), если это будет оговорено в уставе. В частности, как показывает опыт Москвы, Санкт-Петербурга, Татарстана, Башкортостана, такими вопросами являются:
- внесение изменений и дополнений в устав или утверждение нового устава;
- увеличение уставного капитала;
- приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
С развитием современного российского права претерпел изменения и порядок формирования повестки дня общего собрания акционеров. Теперь владелец не менее 2% голосующих акций вправе внести в совет директоров одно или два мотивированных предложения (в ранее действовавших актах такого права у данной категории акционеров не было), а совет директоров в течение 15 дней должен либо включить вопросы в повестку дня, либо дать обоснованный отказ. Веским аргументом для такого отказа может быть несоответствие предлагаемых пунктов повестки дня общего собрания акционеров требованиям федерального закона.
Иначе, чем прежде, решается вопрос о правомочности или, как определяет закон, кворуме общего собрания акционеров.
Федеральным законом "Об акционерных обществах", как и ранее действовавшими актами, кворум определен в половину голосов размещенных голосующих акций акционерного общества. Но в случае отсутствия кворума повторное собрание можно будет считать состоявшимся при наличии хотя бы 30% размещенных голосующих акций. Ранее повторное общее собрание было правомочно в любом случае.
Единственным исключением стало введение кворума для акционерных обществ с числом акционеров более 500 тыс. чел., для которых кворум при проведении повторного общего собрания может быть уменьшен, однако это должно быть оговорено в уставе общества.
Таким образом, на основании вышесказанного можно с достаточной уверенностью утверждать, что идет развитие деловой практики и правовых норм даже в нынешних трудных российских условиях.
Фактически повсеместно в регионах России все более утверждается правовая практика функционирования исполнительных органов АО. В частности, известно, что глава 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет компетенцию и полномочия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и порядок образования и полномочия исполнительного органа общества.
Как и в мировой практике, в российских акционерных обществах совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества и принимает практически все решения, за исключением вопросов, решение по которым может принимать только общее собрание акционеров.
При числе владельцев голосующих акций менее 50 функции совета директоров может осуществлять общее собрание, при этом решение вопросов о проведении общего собрания и его повестке возлагается на определенное лицо или орган.
По решению общего собрания членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством. Число членов совета директоров для небольших обществ не регламентировано, а если акционеров более тысячи, в совете директоров должно быть не менее семи членов. Рациональный характер такой нормы позволяет содействовать эффективному функционированию АО.
Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров со сроком полномочий в течение одного года (количество переизбраний неограничено), причем общее собрание акционеров вправе прервать полномочия любого из членов совета директоров либо всего совета директоров в полном составе. Необходимо отметить, что это правовая новация, так как в соответствии с ранее действовавшим Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. №601 член совета директоров избирался на два года и не мог быть переизбран досрочно ни при каких обстоятельствах.
При выборах совета директоров перечень представленных кандидатур утверждается советом директоров, а до введения в действие настоящего закона кандидатуры в совет директоров могли выдвигаться путем самовыдвижения и ставились на голосование при соблюдении кандидатом сроков выдвижения и иных требований, установленных Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. №601.
В настоящее время гарантию пропорционального представительства при избрании в совет директоров предоставляет кумулятивное голосование, когда на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При избрании совета директоров кумулятивным голосованием его полномочия могут быть прекращены только по отношению ко всему составу совета директоров. Правовая реализация данных механизмов позволит, на наш взгляд, приобщить граждан России к новому восприятию права именно как инструмента защиты экономических интересов личности.
Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Председатель совета директоров избирается большинством голосов членов совета и может быть переизбран в любое время. Заседания совета директоров созываются председателем совета п?/p>