Правовое положение АО

Информация - Юриспруденция, право, государство

Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство



ые интересы, он вправе обратиться в суд (если он - физическое лицо) или в арбитражный суд (если - юридическое), если данное решение было принято общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ. Перспективы данного иска весьма размыты для лиц, обладающих долей менее 10 % акций АО, ибо со стопроцентной уверенностью можно сказать, что суд вряд ли сочтет за честь отменить решение общего собрания; для лиц же со спокойной и здоровой репутации держателя крупного пакета акций АО, перспектива обращения в суд за защитой справедливости тем паче не выявляется даже на горизонте, ибо он всегда сможет обеспечить свое лобби на данном этапе акционерного управления.

В практике корпоративного права РФ за последние год-полтора, было лишь несколько единичных случаев, когда арбитражные суды отменяли решения общих собраний акционеров приватизированных предприятий, не согласных с передачей акций их АО в трастовое управление банкам или финансово-промышленным группам. Во многом это затронуло сибирские предприятия газоперерабатывающей и ремонтной отрасли, металлургические компании.
В обществе iислом акционеров более пятидесяти в силу ст. 64 ФЗ создается Совет Директоров (наблюдательный совет). "В случае создания Совета Директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция" - такова формулировка п. 2 ст. 103 ГК РФ. Однако, открыв ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", мы прямо убеждаемся в том, что законодатель предпочел уберечь бренные головы созидателей АО от мозгового штурма по выравниванию перспектив компетенции Совета Директоров. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Эти вопросы таковы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров (наблюдательного совета) общества в положениями Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 статьи 48 Федерального закона (см. компетенцию общего собрания в СХЕМЕ);
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона (кроме случаев, когда данное решение отнесено к компетенции судебных или иных органов);
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов общества;
14) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
15) создание филиалов и открытие представительств общества;
16) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 (участие в холдингах, финансово - промышленных группах) Федерального закона;
17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случаях, предусмотренных ФЗ;
18) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена
(членов) Совета Директоров, участников других органов управления, акционеров, обладающих 20% или более % долей в уставном капитале;
19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.
Срок действия полномочий Совета Директоров АО определен Федеральным Законом в срок от годового собрания до годового, а поэтому его увеличение вполне может быть расценено акционерами как повод к созыву внеочередного собрания или даже к судебному вмешательству в нормальный ход деятельности АО по мотивам нарушения их прав.

В Совет Директоров АО может входить лицо, не являющееся акционером общества вообще, ибо Закон не содержит никаких ограничений на этот iет, а п. 2 ст. 66 предусматривает, что требования к членству в Совете Директоров могут устанавливаться уставом или внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров.

Также членом Совета Директоров может быть юрид