Права участников общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?упле-продаже".
Иногда в судебной практике встречаются ошибочные решения о том, что приобретатель доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становится участником общества со всеми вытекающими отсюда правами и обязанностями с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Данный подход основывается на неправильном понимании некоторыми юристами положений п. 6 ст. 21 Закона об ООО в его связи с другими положениями гражданского законодательства Российской Федерации. Пункт 6 ст. 21 Закона об ООО подлежит буквальному толкованию - приобретатель доли становится участником общества с ограниченной ответственностью, осуществляет связанные со статусом участника общества права и несет обязанности с момента уведомления общества с ограниченной ответственностью о состоявшейся уступки. На это же обстоятельство обращается внимание и в юридической литературе. Так, в частности, Н.Н. Пахомова отмечает, что "согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли. С данного момента, в частности, приобретатель доли вправе участвовать в управлении делами общества". Как справедливо указывает B.C. Епишин, "если лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО, становилось бы участником ООО только с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы последнего, вступление этого лица в участники ООО было бы поставлено от воли каждого участника ООО. Также такое вступление будет зависеть от добросовестности исполнительного органа ООО, который осуществляет действия, направленные на государственную регистрацию этих изменений". И.И. Кириллова также отмечает, что Закон не связывает возникновение у лица статуса участника общества с моментом государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов. Большинство споров также разрешаются арбитражными судами исходя из того, что статус участника ООО приобретается с момента уведомления общества о состоявшейся уступке. В частности, в одном из дел ФАС Поволжского округа указал, что "исходя из положений ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", приобретатель доли становится участником общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке, то есть даже ранее внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества. Для него, следовательно, не требуется и специального решения общего собрания о его принятии в число участников общества". Это, однако, не исключает принятия общим собранием участников ООО решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. А вот другой пример. ФАС Поволжского округа при рассмотрении в порядке кассационного производства одного из дел отметил: "Исходя из положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции обоснованно указал на то, что приобретатель доли становится участником общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке, то есть до внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества. В связи с чем не требуется решения общего собрания об изменении состава участников общества". В судебной практике иногда встречается неверное толкование положений п. 6 ст. 21 Закона об ООО, однако возможные неточности в толковании данной нормы исправляются федеральными арбитражными судами округов.
Однако одного лишь уведомления общества о состоявшейся уступке для приобретения статуса участника общества недостаточно. Помимо этого, к уведомлению должны быть приложены доказательства такой уступки. Закон об ООО не указывает, какие документы могут служить доказательством такой уступки. Судебная практика в качестве таковых рассматривает гражданско-правовой договор, заключенный между лицом, отчуждающим долю, и приобретателем доли.
Таким образом, следует однозначно констатировать - лицо приобретает статус участника общества с ограниченной ответственностью, осуществляет права и несет обязанности, вытекающие из соответствующего статуса, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке при условии приложения доказательств такой уступки.
Одной из важнейших практических проблем является вопрос о том, как соотносятся нормы п. 6 ст. 21 и п. 4 ст. 12 Закона об ООО. Положения абзаца третьего п. 4 ст. 12 Закона устанавливают, что изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Также необходимо уяснить, что следует понимать под третьими лицами в контексте абзаца третьего п. 4 ст. 12 Закона об ООО. Мы полагаем, что третьи лица - это все иные лица, не подпадающие под понятие самого общества и его участников. Так, Н.Н. Пахомова отмечает, что "изменения состава участников до государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в учредительные документы общества, имеют значение только при реализации внутрикорпоративных отношений. Для третьих же лиц изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу с момента их государс