Права участников общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
нной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - далее Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Однако на практике зачастую возникают ситуации, когда остальные участники общества с ограниченной ответственностью уклоняются от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.
В связи с этим актуальным становится вопрос о правовом статусе приобретателя доли в уставном капитале ООО и о защите его интересов до государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Однако сначала мы бы хотели рассмотреть вопрос о том, как происходит процедура уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Прежде всего следует отметить, что Закон об ООО устанавливает ограничения по объему прав, переходящих приобретателю доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Так, согласно абзацу третьему п. 6 ст. 21 Закона об ООО к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона.
В связи с этим в литературе отмечается, что "дополнительные права... в случае отчуждения их носителем (носителями) своей доли они (дополнительные права. - Прим. авт. - Я.К.) не переходят к ее приобретателю, как обычные права участника. Даже в том случае, когда дополнительные права были предоставлены всем участникам общества, при появлении нового участника общества в результате приобретения им доли (части доли) у кого-либо из участников на него автоматически не распространяются дополнительные права предыдущего обладателя доли (части доли)".
В Законе об ООО также не урегулирован вопрос о том, кто - приобретатель доли или лицо, ее отчуждающее, - несет обязанность по уведомлению общества с ограниченной ответственностью о состоявшейся уступке и предоставлении соответствующих доказательств. Представляется, что ни общество, ни его участники не вправе ставить под сомнение законность и действительность такой уступки только на том основании, что уведомление и соответствующие доказательства представляются приобретателем доли. Кроме того, на наш взгляд, было бы целесообразным урегулировать данный вопрос в соглашении об уступки доли в уставном капитале общества.
Во многих изученных нами судебных актах часто встречается утверждение о том, что с момента уведомления общества о состоявшейся уступки новый участник приобретает право собственности на долю в уставном капитале общества. Так, ФАС Поволжского округа в постановлении от 26 февраля 2007 г. № А55-Ф04/578-128/07 отметил, что "переход права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью не связан с внесением изменений в устав общества". Подобные формулировки хотя и не влияют на верное определение судом момента перехода прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью к приобретателю доли в уставном капитале ООО, но тем не менее могут вызвать нежелательную путаницу. Ни положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью, ни Закон об ООО не содержат норм, регулирующих переход права собственности на долю в уставном капитале ООО. Следовательно, отсутствуют какие бы то ни было ограничения для заключения договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО с оплатой стоимости доли в рассрочку и т.д. Вместе с тем следует отметить тот факт, что своим соглашением об отчуждении доли в уставном капитале общества стороны не вправе установить иной момент возникновения прав и обязанностей участника ООО, иначе как с момента уведомления общества о состоявшейся уступке с приложением доказательств такой уступки, поскольку положения п. 6 ст. 21 Закона об ООО носят императивный характер.
Кроме того, говорить о переходе (а равно о наличии у лица) права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не совсем корректно. В настоящее время большинство авторов исходят из того, что по своей правовой природе доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является особым имущественным правом, а как известно, можно быть обладателем права, но не его собственником. Так, Е.В. Кортенова указывает, что "доля участника в уставном капитале общества представляет собой не имущество (вещь), а право требования участника к обществу. Поэтому возмездное отчуждение доли в уставном капитале представляет собой договор об уступке права (ст. 382-390 ГК РФ), а не о купле-продаже вещи". В.В. Лемешов также отмечает, что "доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является объектом права собственности". Аналогичного мнения придерживается и С.А. Боков, рассматривающий долю в уставном капитале ООО как комплекс прав и обязанностей, уступка которого должна осуществляться с учетом требований главы 24 ГК РФ. Некоторые судебные инстанции также исходят из правовой природы доли в уставном капитале ООО как имущественном праве. В частности, в судебных актах отмечается, что "доли являются лишь носителями прав, но не вещью", что "доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о ?/p>