Порядок создания и деятельности общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
лосов участников общества. Иной (непропорциональный в отношении к долям в уставном капитале общества) порядок определения числа голосов предоставляет возможность закрепить в уставе общества более взвешенную, равноправную пропорцию распределения голосов на общем собрании участников общества.
В Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2007 № А55-4777/2007 по делу № А55-12665/2005 отмечена возможность существования положений устава общества с ограниченной ответственностью, устанавливающих, что каждый участник ООО, независимо от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале, имеет при принятии решений на общем собрании участников один голос.
Вопрос определения числа голосов на общем собрании участников общества напрямую связан с возможностью контролировать принятие им решений, входящих в компетенцию общего собрания участников общества.
Законодательно установлен перечень вопросов, решение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. К ним относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; внесение изменений в учредительный договор; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение управляющего и условий договора с ним; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 33).
При голосовании по данным вопросам законодательно установлено правило, согласно которому решение считается принятым, если оно одобрено большинством голосов от общего числа голосов участников общества и если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом общества (ст. 37). Однако решение некоторых вопросов требует повышенного процента голосов.
Так, решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, прекращения или ограничения дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества, внесения вкладов в имущество общества, преобразования общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" превышает пятьдесят, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.
А в свою очередь, решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества, предоставления участнику дополнительных прав, прекращения или ограничения дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, возложения на всех участников общества дополнительных обязанностей и их прекращения, утверждения устава общества, утверждения денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов, ограничения максимального размера доли участника общества, ограничения возможности изменения соотношения долей участников общества, увеличения уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, внесения, изменения и исключения из устава общества положений о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, продажи принадлежащей обществу доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажи доли третьим лицам, а также внесения связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества, выплаты кредиторам остальными участниками общества действительной стоимости доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально их долям в уставном капитале общества, внесения в устав общества изменений, предусматривающих обязанность участника общества вносить вклады в имущество общества, а также изменения и исключения положений устава общества, устанавливающих порядок распределения прибыли между у?/p>