Процедура эмиссии акций
Процедура эмиссии акций
В соответствии со ст.2 Закона о рынке ценных бумаг эмиссией акций является установленная ст.19-27 этого Закона последовательность действий акционерного общества (эмитента) по их размещению. Процедура эмиссии акций, если иное не предусмотрено действующим законодательством, включает в себя следующие этапы:
- принятие акционерным обществом (общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества) решения о выпуске акций;
- регистрация выпуска акций;
- изготовление сертификатов акций (если это требуется);
- размещение акций;
- регистрация отчета об итогах выпуска акций.
В случаях, если акции распространяются посредством открытой подписки или число лиц, среди которых распространяются акции, превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска превышает 50 000 МРОТ, необходима регистрация проспекта эмиссии в Федеральной службе по финансовым рынкам (далее ФСФР) (ранее – в Федеральной комиссией по ценным бумагам – ФКЦБ). При этом процедура эмиссии акций дополняется следующими этапами:
- подготовка проспекта эмиссии акций;
- регистрация проспекта эмиссии акций;
- раскрытие (опубликование) всей информации, содержащейся
в проспекте эмиссии акций; - раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска акций.
Законом о рынке ценных бумаг установлены общие правила осуществления эмиссии акций. Более детально они изложены в специальных нормативных актах ФСФР (ФКЦБ)[1].
Для регистрации выпуска акций общество обязано предоставить в регистрационный орган:
- заявление на регистрацию выпуска акций;
- решение о выпуске акций (решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества);
- проспект эмиссии акций, если это необходимо по требованиям
действующего законодательства;- копии уставных документов.
При регистрации выпуска акций ему присваивается государственный регистрационный номер. Регистрация выпуска акций осуществляется в течение 30-ти дней.
В настоящее время регистрирующим органом является ФСФР и ее региональные отделения. Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации выпуска акций по основаниям, указанным в ст.21 Закона о рынке ценных бумаг:
- в случае нарушения эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличия в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг
законодательству РФ о ценных бумагах; - в случае несоответствия представленных документов и состава
содержащихся в них сведений требованиям Закона
о рынке ценных бумаг; - в случае внесения в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решение об отказе в регистрации выпуска акций и проспекта их эмиссии может быть обжаловано в соответствующий суд.
Акционерное общество имеет право начать размещение своих акций только после регистрации их выпуска. Не позднее 30 дней после завершения размещения акций общество обязано представить в регистрирующий орган отчет об итогах их выпуска. Регистрирующий орган в двухнедельный срок рассматривает отчет об итогах выпуска акций и при отсутствии нарушений, связанных с их выпуском, регистрирует его. После регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг процедуру эмиссии акций можно считать полностью завершенной.
В силу п.2 ст.5 Федерального закона от 5 марта 1999 года №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» совершение каких-либо сделок с акциями до регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Таким образом, акции могут выступать в качестве полноценного объекта гражданского оборота только после регистрации отчета об итогах их выпуска.
Необходимо помнить, что нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии акций влечет административную ответственность в виде штрафа: на должностных лиц в размере от 4000 до 5000 рублей и на юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в размере от 40000 до 50000 рублей (ст.15.17. Кодекса об административных правонарушениях) (далее – КоАП).
Выпуск акций может быть признан судом недействительным по иску ФСФР и ее регионального отделения в течение одного года с даты начала размещения акций.
[1] На практике наиболее часто применяются следующие из этих актов:
- Стандарты акций и облигаций, конвертируемых в акции, утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 года № 16/пс;
- Стандарты эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и проспектов их эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ от 3 июля 2002 года № 25/пс.