Книги по разным темам
Pages: | 1 | 2 | 3 | 4 | ... | 22 | 2) учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров;
3) учредительным документом АО является его устав, утвержденный учредителями.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Информация об этом должна содержаться в уставе общества, быть зарегистрирована и опубликована для всеобщего сведения. АО не может иметь в качестве единого участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Акционерное общество начинает вести реестр акционеров не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.
Реестр может иметь форму бумажных носителей или электронных записей. Выписка из реестров акционеров не является ценной бумагой, ее передача от одного лица другому не означает совершения сделки и не влечет перехода права собственности на акции.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем повышения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного капитала АО допускается после его полной оплаты, но не может применяться для покрытия понесенных им убытков.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения их убытков.
Имущественный и денежный капитал АО формируется путем продажи акций - ценных бумаг, свидетельствующих о внесении владельцем определенной суммы денег в капитал АО и дающих право на получение ежегодного дохода - дивиденда из прибылей АО. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО не должна превышать 25%.
Акционерное общество также вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования АО и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Кроме того, АО может выпускать сертификации на акции - ценные бумаги, которые являются свидетельством о владении поименного в нем лица определенным количеством акций.
Акционерное общество выплачивает из чистой прибыли дивиденды по акциям. Если финансовые средства, которыми располагает АО, не позволяют выплачивать одновременно дивиденды по акциям и проценты по облигациям, то преимущественное право на получение дохода имеют владельцы облигаций.
Проценты по облигациям рассчитываются по отношению к номиналу облигации независимо от курсовой стоимости.
Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций.
Дивиденды могут выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год в форме денежных выплат, акций, облигаций, товаров. Они облагаются налогом независимо от формы выплаты в соответствии с действующим налоговым законодательством. АО объявляет размер дивидендов без учета налогов с них. Оно не вправе объявлять и выплачивать их:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. К исключительной компетенции его относятся:
изменение устава общества и размера его уставного капитала;
избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и их распределение;
решение о реорганизации или ликвидации общества.
В обществе со значительным числом акционеров может быть создан совет директоров (наблюдательный совет).
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).
Он осуществляет текущее руководство деятельностью АО и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Оно вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
Акционерное общество являются одной из прогрессивных организационно-правовых форм в условиях рынка.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в соответствии с учредительными документами;
участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Именно в этом смысле ответственность общества ограничена. В то же время общество как юридическое лицо отвечает перед своими кредиторами по обязательствам всем своим имуществом.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный им устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников, определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов; не должен быть меньше законодательно установленной суммы; должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также не из числа его участников.
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Оно вправе преобразоваться в АО или в производственный кооператив.
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) - общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных размеров; участники его солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется пропорционально их вкладам.
Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью".
Хозяйственное общество признается д о ч е р н и м, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество либо в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных ему по его вине.
Хозяйственное общество признается з а в и с и м ы м, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Хозяйственное общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.
Общества, между которыми существуют отношения экономической зависимости, в совокупности образуют объединения юридических лиц.
Такие объединения в западном законодательстве называют по-разному:
"связанные предприятия", "системы компаний", "организации организаций", а также "группы компаний", "кооперативные группы" или просто "группы". Сущность группы заключается в том, что это экономическое единство или организация, состоящая из самостоятельных субъектов права.
Формирование корпоративной группы может осуществляться путем объединения капитала и путем покупки акций. Объединение капиталов достигается через обмен акций дочерней компании на акции материнской компании. Основным методом создания корпоративной группы является приобретение пакета акций дочерней или зависимой компании с целью получения контроля над ее деятельностью.
О создании группы должны быть обязательно проинформированы правительственные организации (в России - Госкомимущество и Антимонопольный комитет).
Сама корпоративная группа как отдельная хозяйственная единица может и не быть юридическим лицом. Входящие в ее состав юридические лица выполняют отдельные функции в рамках единого хозяйственного организма корпоративной группы. Например, одна фирма владеет всем недвижимым имуществом, другая - занимается производством продукции, третья - ведает вопросами маркетинга, а четвертая, являющаяся по отношению к первым трем материнской компанией, - осуществляет общее руководство корпоративной группой.
Отношения между хозяйственными единицами, входящими в группу, нельзя в полной мере называть товарно-денежными. Это во многом уже организационные, управленческие отношения, нередко построенные на принципах господства и подчинения. Они почти не регулируются правовыми нормами.
Основными формами корпоративных групп являются концерн подчинения, концерн координации и холдинг.
Концерн подчинения образуется путем приобретения контрольных пакетов акций. Влияние на деятельность общества начинается при доле участия в 20Ц25% акционерного капитала. Если материнское общество владеет 75% и более капитала дочернего общества, то влияние оказывается безраздельным. Благодаря долевому участию в капитале можно построить целую цепочку зависимостей. Например, фирма А приобретает 80% акций фирмы Б, а фирма Б, в свою очередь, приобретает 70% фирмы В и т. д. В результате этого материнская компания через дочернее общество контролирует деятельность фирмы В и других компаний. Финансовые, договорные и личные взаимосвязи в крупных концернах бывают столь разветвленными, что в них нелегко разобраться.
Концерн координации создается путем взаимного обмена пакетами акций между акционерными обществами, которые, став сестринскими компаниями, получают возможность оказывать влияние друг на друга, согласовывают свои действия и проводят единую хозяйственную политику.
Холдинг создается путем передачи акционерами обществ, входящих в концерн, своих пакетов акций материнской компании, которая, став держателем этих пакетов, выпускает под них свои акции. Материнская (холдинговая) компания через контрольные пакеты акций оказывает определяющее влияние на всех членов концерна, сама не участвуя при этом ни в производстве, ни в торговых операциях, ни в иных видах хозяйственной деятельности (чистый холдинг).
Концерны координации учреждаются акционерными обществами в целях интеграции и достижения сбалансированности функций научных исследований и опытно-конструкторских работ, производства и маркетинга, а также для решения их общих задач: производственное и научно-техническое развитие, установление долговременных связей, организация внутреннего рынка рабочей силы и т. п.
Концерны подчинения и холдинговые компании создаются чаще всего для объединения производства по технологической цепи. Головное производство в такой цепи может принадлежать материнской или холдинговой компании, которая в этом случае занимается не только финансовой деятельностью (смешанный холдинг). Остальные производства в технологической цепи осуществляются дочерними обществами. Материнская компания, владея контрольными пакетами акций дочерних обществ, выполняет функции стратегического управления, не вмешиваясь в их текущую деятельность.
Особой формой объединения хозяйственных единиц является финансово-промышленная группа (ФПГ), под которой понимается совокупность хозяйственных обществ, действующих как основное и дочерние общества либо объединивших свои активы (полностью или частично) на основе договора о создании ФПГ в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ. Участниками ФПГ являются промышленные предприятия, банки и иные кредитные организации, а также другие хозяйственные единицы.
Договором о создании ФПГ учреждается центральная компания, являющаяся по отношению к участникам основным обществом и уполномоченная на ведение дел группы. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам центральной компании.
По сравнению с концернами и холдингами, ФПГ имеют преимущество: их активы более мобильны, поскольку система участия определяется договором между участниками и может гибко реагировать на изменения внешней среды.
Pages: | 1 | 2 | 3 | 4 | ... | 22 | Книги по разным темам