Книги по разным темам
Pages: | 1 | ... | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | ... | 41 | Согласно Принципам ОЭСР от 1999 г. структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество меж ду корпорациями и заинтересованными лицами в создании богат ства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово бла гополучных предприятий. При этом после пересмотра первая часть данного принципа выглядит следующим образом: Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом или взаимными соглашениями права заинтересованных лицЕ.
Уточняющие данный принцип положения были изменены, до полнены и согласно пересмотренным Принципам ОЭСР сформу лированы следующим образом:
Права заинтересованных лиц, установленные законом или вза имными соглашениями, должны соблюдаться.
В случае если их интересы защищены законом, заинтересован ные лица должны иметь возможность получать эффективную за щиту при нарушении их прав.
Необходимо обеспечивать развитие механизмов привлечения работников к управлению компанией.
Если заинтересованные лица участвуют в процессе корпора тивного управления, они должны иметь своевременный доступ к необходимой, достаточной и достоверной информации на регу лярной основе.
Заинтересованные лица, включая индивидуальных работников и органы, их представляющие, должны иметь возможность свободно обсуждать между собой незаконные и неэтические действия, со вершаемые в отношении них правлением, и их права на это не должны нарушаться.
Структура корпоративного управления должна быть дополнена эффективной системой банкротства и эффективной системой за щиты прав.
Раскрытие информации и прозрачность.
Перечень существенной информации, подлежащей раскрытию, изложенный в Принципах, был несколько пересмотрен и дополнен.
В частности, должна раскрываться информация о:
- политике в области вознаграждений членов совета директоров и основных членов органов исполнительной власти компании, а также информация о членах совета директоров, включая ин формацию об их квалификации, процедуре избрания, руково дящих должностях, занимаемых ими в других компаниях, и о том, рассматриваются ли они в качестве независимых;
- сделках с заинтересованностью;
- прогнозируемых факторах риска;
- вопросах, связанных с работниками и другими заинтересован ными лицами;
- структуре и политике управления, в частности, содержании ко декса или политике корпоративного управления и их примене нии компанией.
Изменены и некоторые другие принципы. Они сформулированы следующим образом:
Необходимо ежегодно проводить аудиторские проверки с ис пользованием независимого, компетентного и квалифицированно го аудитора для того, чтобы представить совету директоров и ак ционерам компании внешнюю и объективную оценку того, что фи нансовая отчетность реалистично отражает финансовое положе ние и деятельность компании во всех ее материальных проявлени ях.
Внешний аудитор должен быть подотчетен акционерам и прояв лять профессиональную осторожность в ходе осуществления ау дита.
Структура корпоративного управления должна быть дополнена эффективными положениями, способствующими осуществлению анализа и консультирования аналитиками, брокерами, рейтинго выми агентствами и др., необходимыми для принятия решений ин весторами, независимо от конфликта интересов.
Обязанности правления.
Перечень ключевых функций правления, установленный в п. А Принципов ОЭСР, был несколько изменен, в частности дополнен следующими функциями:
согласование размера вознаграждений основных членов совета директоров и органов исполнительной власти компании с долго срочными интересами компании и ее акционеров;
обеспечение формального и прозрачного процесса избрания и выплаты вознаграждений членов правления.
Положения, уточняющие принцип, в соответствии с которым правление должно иметь возможность выносить объективное суж дение по делам корпорации, были несколько изменены. В частно сти, они дополнены следующими рекомендациями:
в случае если в совете директоров созданы комитеты, их пол номочия, состав и процедуры деятельности должны быть опреде лены должным образом и раскрываться советом. Члены правления должны быть способны эффективно выполнять свои обязанности.
В связи с пересмотром в 2004 г. Принципов ОЭСР были пере смотрены также другие акты добровольного регулирования корпо ративного управления. В частности, в июле 2005 г. была принята новая редакция Положения о глобальных принципах корпоратив ного управления, разработанных Международной организацией корпоративного управления (ICGN - The International Corporate Governance Network) (Statement on global corporate governance principles).
Следует отметить, что многие положения указанных принципов дублируют Принципы ОЭСР. Также немаловажным отличием пере смотренных Принципов ICGN от предыдущих является то, что Принципы в новой редакции определяют факторы, рассматривае мые инвесторами при принятии ими инвестиционных решений, включая решения относительно вложения их капитала в акции той или иной компании. Принципы также уделяют особое внимание таким вопросам, связанным с защитой прав инвесторов на рынке ценных бумаг, как раскрытие информации и инсайдерская торгов ля. Принципы в основном обращены к компаниям, акции которых торгуются на рынке, но во многих случаях они могут быть приме нимы и в отношении частных компаний. Рассмотрим некоторые положения, изложенные в указанном документе.
Цель деятельности компании - приносить доход акционерам.
Основная цель компании - оптимизация доходов акционеров.
Практика корпоративного управления должна быть нацелена на достижение указанной цели. В случае если что либо мешает дос тижению этой цели, должны быть приведены четкие объяснения и соответствующая информация должна быть раскрыта. Для того чтобы достичь указанной цели, правление должно разработать и применять стратегию по увеличению стоимости акций в долго срочном периоде.
Раскрытие информации и прозрачность.
Компания должна раскрывать соответствующую информацию на регулярной основе, в частности, в соответствии с принципа ми, установленными на рынке, в случае их наличия с тем, чтобы инвесторы могли принять взвешенное решение относительно приобретения, владения правами и обязанностями и продажи акций. В дополнение к информации о финансовых и операцион ных результатах, целях компании, факторах риска, вопросах, связанных с заинтересованными лицами и структурами управ ления, должны раскрываться информация об отношениях ком пании с другими компаниями, входящими в группу, сведения об основном акционере и о других акционерах, в том числе контро лирующих или которые могут в будущем контролировать компа нию, включая информацию о специальных правах голоса, со глашениях акционеров, бенефициарной собственности на осу ществление контроля над большим процентом акций, значи тельных перекрестных отношениях и перекрестных гарантиях, также как информация о различных правах голоса и сделках со связанными сторонами.
Аудит.
Для того чтобы снизить риск возможного конфликта интересов, все неаудиторские услуги и вознаграждения, выплачиваемые ау дитору за оказание неаудиторских услуг, должны одобряться до полнительно комитетом по аудиту, и информация о них должна раскрываться в годовом отчете.
Право собственности акционеров, обязанности и права на го лосование и их защита.
Право и возможность голосовать на общем собрании акционе ров основаны на адекватности системы голосования. ICGN под держивает инициативу относительно расширения возможностей для голосования с помощью безопасного использования телеком муникационных средств связи и других электронных каналов.
Реализация компенсационных схем, в результате которых воз награждения членам правления и работникам компании выплачи ваются в форме акций, должна одобряться акционерами.
Институциональные инвесторы должны выполнять свои обязан ности как обычные акционеры. Посредники должны голосовать ис ключительно в соответствии с инструкциями бенефициарных соб ственников либо их уполномоченных агентов.
Все компании должны вести запись зарегистрированных вла дельцев их акций и требовать от таких зарегистрированных вла дельцев предоставления компании информации о личностях бе нефициарных собственников в случае, если соответствующие за регистрированные владельцы не являются бенефициарными соб ственниками. Юрисдикции, в которых компаниям не предоставле но право требовать от зарегистрированных владельцев раскрытия информации о личности бенефициарных собственников, должны способствовать принятию соответствующего законодательства, предоставляющего компаниям указанное право. Компаниям также должно быть предоставлено право знать личность лиц, голосую щих вместо зарегистрированных владельцев акций.
Акционеры должны иметь право подавать иски против компании и требовать возмещения убытков, причиненных неадекватным от ношением к ним компании. Также миноритарные акционеры долж ны быть надлежащим образом защищены и наделены правом тре бовать возмещения убытков, причиненных в результате соверше ния притесняющих их действий и злоупотреблений. В юрисдикци ях, системы судопроизводства в которых не предоставляют акцио нерам возможности эффективно защищать свои права, должны быть разработаны механизмы альтернативного разрешения спо ров, включая споры о неадекватном отношении к акционерам, а также о притеснении акционеров и совершении в отношении них злоупотреблений.
Правление компании.
Одной из принципиальных особенностей компании, управление которой осуществляется надлежащим образом, является незави симость суждений совета директоров компании. Независимость суждений означает, что позиция, занимаемая членами совета ди ректоров, соответствует интересам компании и независима от внешнего воздействия, которое может оказать давление как на от дельных директоров, так и на совет директоров в целом. На неза висимость директора может повлиять соглашение об оказании консультационных услуг, заключенное между директором и компа нией. Также основной акционер может попытаться повлиять на со ответствующего директора таким образом, чтобы соответствую щий директор действовал в интересах основного акционера, а не в интересах компании в целом. Директора, связанные какими либо отношениями с менеджментом компании или основным акционе ром компании, не считаются независимыми, тем не менее отсутст вие указанных отношений также не гарантирует независимости суждений соответствующих директоров.
Компании должны раскрывать информацию об определении не зависимости директора, которое должно строго соответствовать требованиям применимого закона, и должны раскрывать приме нимость данного определения к членам совета директоров, кото рые считаются независимыми.
Компании должны раскрывать при избрании правления и впо следствии в годовом отчете или других документах информацию о личностных характеристиках, компетентности, профессиональной или иной подготовке, о занимаемых в недавнем прошлом или в на стоящее время руководящих должностях в других компаниях, о факторах, влияющих на независимость директоров, о посещаемо сти заседаний правления и заседаний комитетов и общей квали фикации членов правления и кандидатов в члены правления с тем, чтобы инвесторы могли оценить пользу, которую они приносят компании.
Председатель правления не должен являться или ранее зани мать должность главного исполнительного директора компании и должен быть независимым на дату назначения его председателем, а также не должен участвовать в компенсационных схемах. В слу чае несоблюдения указанных условий компания должна объяснить причины и утвердить соответствующую альтернативную структуру, обеспечивающую эффективное выполнение правлением его обя занностей, к примеру, путем утверждения независимого замести теля председателя правления.
Неисполнительные директора должны регулярно по мере необ ходимости организовывать встречи в отсутствиие исполнительных директоров компании.
Компании должны утвердить политику относительно владения акциями компании ее главными менеджерами и директорами и раскрывать информацию об указанной политике. Целью названной политики является выравнивание интересов менеджмента и ди ректоров компании и интересов акционеров.
В последние годы акты добровольного регулирования в области корпоративного управления были приняты также рядом европей ских организаций. В частности, Европейской ассоциацией дилеров ценных бумаг в 2000 г. были приняты Принципы и рекомендации корпоративного управления (EASD Corporate Governance Principles and Recommendations)110. В данном документе установлены сле дующие основные принципы корпоративного управления:
Основные права акционеров должны быть защищены. У них должно быть право получать вовремя адекватную информацию, а также в соответствующих формах участвовать в принятии реше ний, затрагивающих деятельность компании и их самих.
Должно поощряться голосование акционеров (shareholder voting should be encouraged), и общие проблемы должны решаться с по мощью соответствующих механизмов.
Необходимо избегать отклонения от принципа лодна акция - один голос, а в случае наличия таких отклонений информация о них должна раскрываться.
Контролирующие акционеры должны соблюдать интересы ми норитарных акционеров. Миноритарные акционеры не должны не Утверждены советом директоров EASD 3 марта 2000 г., размещены на интернет сайте www.ecgi.org.
обоснованно воздерживаться от осуществления каких либо дейст вий в отношении соответствующей компании.
Преследуя долгосрочные интересы компании, совет директо ров является агентом, который осуществляет функции по коорди нации и мониторингу деятельности компании, за что несет ответ ственность перед акционерами. Процедуры принятия решений и осуществления деятельности советом директоров должны содей ствовать выполнению советом директоров этих функций.
Менеджмент должен обладать достаточной свободой действия для того, чтобы предлагать и применять корпоративную стратегию.
Система стимулирования менеджмента компании должна быть вы ровнена с учетом единой системы стимулирования, принятой в компании и утвержденной акционерами.
Для правильной оценки состояния компании необходимо адек ватное, своевременное, точное и ясное раскрытие информации.
Необходим внутренний контроль за полнотой корпоративной ин формации. Должны осуществляться полный независимый кон троль и удостоверение полноты контроля и информации о компа нии, особенно раскрываемой информации.
Pages: | 1 | ... | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | ... | 41 | Книги по разным темам