Книги по разным темам
Pages: | 1 | ... | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | ... | 42 | Следующим образом уточнена рекомендация относительно раскрытия информации членами органов управления компании об их заинтересованности в сделках, затрагивающих интересы компании, а именно: в отношении членов совета директоров и ключевых членов органов исполнительной власти компании должна быть установлена обязанность по раскрытию информации в случае, если они прямо или косвенно, или от имени третьих лиц материально заинтересованы в сделке, которая прямо затрагивает компанию.
Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией.
Данный принцип корпоративного управления был пересмотрен. Согласно Принципам ОЭСР от 1999 года, структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий. При этом после пересмотра, первая часть данного принципа выглядит следующим образом: Структура корпоративного управления должна признавать, предусмотренные законом или взаимными соглашениями права заинтересованных лицЕ.
Уточняющие данный принцип положения были изменены и дополнены и, согласно пересмотренным Принципам ОЭСР, сформулированы следующим образом:
Права заинтересованных лиц, установленные законом или взаимными соглашениями должны соблюдаться.
В случае, если их интересы защищены законом, заинтересованные лица должны иметь возможность получать эффективную защиту при нарушении их прав.
Должно быть обеспечено развитие механизмов усиления участия работников в управлении компанией.
Если заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, они должны иметь доступ к необходимой, достаточной и достоверной информации вовремя на регулярной основе.
Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы У заинтересованных лиц, включая индивидуальных работников и органы, их представляющие, должна быть возможность свободно общаться между собой относительно незаконных и неэтических действий, совершаемых в отношении них правлением, и их права на это не должны нарушаться.
Структура корпоративного управления должна быть дополнена эффективной системой банкротства и эффективной системой защиты прав.
Раскрытие информации и прозрачность.
Перечень существенной информации, подлежащей раскрытию, изложенный в Принципах, был несколько пересмотрен и дополнен. В частности, должна раскрываться информация о:
- политике в области вознаграждений членов совета директоров и основных членов органов исполнительной власти компании, а также информация о членах совета директоров, включая информацию об их квалификации, процедуре избрания, руководящих должностях, занимаемых ими в других компаниях и о том, рассматриваются ли они в качестве независимых;
- сделках с заинтересованностью;
- прогнозируемых факторах риска;
- вопросах, связанных с работниками и другими заинтересованными лицами;
- структуре и политике управления, в частности, содержании кодекса или политики корпоративного управления и их применение компанией;
Изменены и некоторые другие принципы, они сформулированы следующим образом:
Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого, компетентного и квалифицированного аудитора, для того, чтобы представить совету директоров и акционерам компании внешнюю и объективную оценку того, что финансовая отчетность реалистично отражает финансовое положение и деятельность компании во всех ее материальных проявлениях.
Внешний аудитор должен быть подотчетен акционерам и проявлять профессиональную осторожность в ходе осуществления аудита.
Структура корпоративного управления должна быть дополнена эффективными положениями, способствующими осуществлению анализа и консультирования аналитиками, брокерами, рейтинговыми агентствами и др., необходимого для принятия решений инвесторами, независимого от конфликта интересов.
Обязанности правления Перечень ключевых функций правления, установленный в п. А Принципов ОЭСР, был несколько изменен, в частности дополнен следующими функциями:
Согласование размера вознаграждений основных членов совета директоров и органов исполнительной власти компании с долгосрочными интересами компании и ее акционеров.
Обеспечение формального и прозрачного процесса избрания и выплаты вознаграждений членов правления.
Положения, уточняющие принцип, в соответствии с которым правление должно иметь возможность выносить объективное суждение по делам корпорации, были несколько изменены, в частности дополнены следующими рекомендациями:
В случае, если в совете директоров созданы комитеты, их полномочия, состав и процедуры деятельности должны быть определены должным образом и раскрываться советом. Члены правления должны быть способны эффективно выполнять свои обязанности.
В связи с пересмотром в 2004 году Принципов ОЭСР были пересмотрены также другие акты добровольного регулирования корпоративного управления. В частности, в Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы июле 2005 года была принята новая редакция Положения о глобальных принципах корпоративного управления, разработанных Международной Организацией корпоративного управления (ICGN (The International Corporate Governance Network) statement on global corporate governance principles).
Следует отметить, что многие положения указанных принципов дублируют Принципы ОЭСР. Также немаловажным отличием пересмотренных Принципов ICGN от предыдущих является то, что Принципы в новой редакции определяют факторы, рассматриваемые инвесторами при принятии ими инвестиционных решений, включая решения относительно вложения их капитала в акции той или иной компании.
Принципы также уделяют особое внимание таким вопросам, связанным с защитой прав инвесторов на рынке ценных бумаг, как раскрытие информации и инсайдерская торговля. Принципы в основном обращены к компаниям, акции которых торгуются на рынке, но во многих случаях они могут быть применимы и в отношении частных компаний. Рассмотрим некоторые положения, изложенные в данном документе.
Цель деятельности компании - приносить доход акционерам.
Основная цель компании - оптимизация доходов акционеров. Практика корпоративного управления должна быть нацелена на достижение указанной цели. В случае, если что либо мешает достижению этой цели, должны быть приведены четкие объяснения и соответствующая информация должна быть раскрыта. Для того, чтобы достигнуть указанной цели, правление должно разработать и применять стратегию по увеличению стоимости акций в долгосрочном периоде.
Раскрытие информации и прозрачность.
Компания должна раскрывать соответствующую информацию на регулярной основе, в частности в соответствии с принципами, установленными на рынке, в случае их наличия с тем, чтобы инвесторы могли принять взвешенное решение относительно приобретения, владения правами и обязанностями и продажи акций. В дополнение к информации о финансовых и операционных результатах, целях компании, факторах риска, вопросах, связанных с заинтересованными лицами и структурами управления, должна раскрываться информация, об отношениях компании с другими компаниями, входящими в группу, сведения об основном акционере и других акционерах, в том числе, контролирующих или которые могут в будущем контролировать компанию, включая информацию о специальных правах голоса, соглашениях акционеров, бенефициарной собственности на осуществление контроля над большим процентом акций, значительных перекрестных отношениях и перекрестных гарантиях, также как информация о различных правах голоса и сделках со связанными сторонами.
Аудит.
Для того, чтобы снизить риск возможного конфликта интересов, все неаудиторские услуги и вознаграждения, выплачиваемые аудитору за оказание неаудиторских услуг, должны одобряться дополнительно комитетом по аудиту и информация о них должна раскрываться в годовом отчете.
Право собственности акционеров, обязанности и права на голосование и их защита.
Право и возможность голосовать на общем собрании акционеров основано на адекватности системы голосования. ICGN поддерживает инициативу относительно расширения возможностей для голосования с помощью безопасного использования телекоммуникационных средств связи и других электронных каналов.
Реализация компенсационных схем, в результате которых вознаграждения членам правления и работникам компании выплачиваются в форме акций, должна одобряться акционерами.
Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы Институциональные инвесторы должны выполнять свои обязанности как обычные акционеры. Посредники должны голосовать исключительно в соответствии с инструкциями бенефициарных собственников, либо их уполномоченных агентов.
Все компании должны вести запись зарегистрированных владельцев их акций и требовать от таких зарегистрированных владельцев предоставления компании информации о личностях бенефициарных собственников в случае, если соответствующие зарегистрированные владельцы не являются бенефициарными собственниками. Юрисдикции, в которых компаниям не предоставлено право требовать от зарегистрированных владельцев раскрытия информации о личности бенефициарных собственников, должны способствовать принятию соответствующего законодательства, предоставляющего компаниям указанное право. Компаниям также должно быть предоставлено право знать личность лиц, голосующих вместо зарегистрированных владельцев акций.
Акционеры должны иметь право подавать иски против компании и требовать возмещения убытков, причиненных неадекватным отношением к ним компании. Также миноритарные акционеры должны быть надлежащим образом защищены и наделены правом требовать возмещения убытков, причиненных в результате совершения притесняющих их действий и злоупотреблений. В юрисдикциях, системы судопроизводства в которых не предоставляют акционерам возможности эффективно защищать свои права, должны быть разработаны механизмы альтернативного разрешения споров, включая споры о неадекватном отношении к акционерам, а также притеснении акционеров и совершении в отношении них злоупотреблений.
Правление компании Одной из принципиальных особенностей компании, управление которой осуществляется надлежащим образом, является независимость суждений совета директоров компании. Независимость суждений означает, то, что позиция, занимаемая членами совета директоров, соответствует интересам компании и независима от внешнего воздействия, которое может оказать давление как на отдельных директоров, так и на совет директоров в целом. На независимость директора может повлиять соглашение об оказании консультационных услуг, заключенное между директором и компанией. Также основной акционер может попытаться повлиять на соответствующего директора таким образом, чтобы соответствующий директор действовал в интересах основного акционера, а не в интересах компании в целом.
Директора, связанные какими либо отношениями с менеджментом компании или основным акционером компании, не считаются независимыми, тем не менее отсутствие указанных отношений также не гарантирует независимости суждений соответствующих директоров.
Компании должны раскрывать информацию об определении независимости директора, которое должно строго соответствовать требованиям применимого закона, и должны раскрывать применимость данного определения к членам совета директоров, которые считаются независимыми.
Компании должны раскрывать при избрании правления и, впоследствии, в годовом отчете или других документах, информацию о личностных характеристиках, компетентности, профессиональной или иной подготовке, занимаемых в недавнем прошлом или в настоящее время руководящих должностях в других компаниях, факторах, влияющих на независимость директоров, посещаемости заседаний правления и заседаний комитетов и общей квалификации членов правления и кандидатов в члены правления с тем, чтобы инвесторы могли оценить пользу, которую они приносят компании.
Институт экономики переходного периода Внешние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы Председатель правления не должен являться или ранее занимать должность главного исполнительного директора компании и должен быть независимым на дату назначения его председателем, а также не должен участвовать в компенсационных схемах. В случае несоблюдения указанных условий компания должна объяснить причины и утвердить соответствующую альтернативную структуру, обеспечивающую эффективное выполнение правлением его обязанностей, к примеру, путем утверждения независимого заместителя председателя правления.
Неисполнительные директора должны регулярно по мере необходимости организовывать встречи в отсутствие исполнительных директоров компании.
Компании должны утвердить политику, относительно владения акциями компании ее главными менеджерами и директорами и раскрывать информацию об указанной политике. Целью названной политики является выравнивание интересов менеджмента и директоров компании и интересов акционеров.
В последние годы акты добровольного регулирования в области корпоративного управления были приняты также рядом европейских организаций. В частности, Европейской ассоциацией дилеров ценных бумаг в 2000 году были приняты Принципы и рекомендации корпоративного управления (EASD Corporate Governance Principles and Recommendations)100. В данном документе установлены следующие основные принципы корпоративного управления:
Основные права акционеров должны быть защищены. У них должно быть право получать вовремя адекватную информацию, а также в соответствующих формах участвовать в принятии решений, затрагивающих деятельность компании и их самих.
Должно поощряться голосование акционеров (shareholder voting should be encouraged), и общие проблемы должны решаться с помощью соответствующих механизмов.
Необходимо избегать отклонения от принципа лодна акция - один голос, а в случае наличия таких отклонений, информация о них должна раскрываться.
Контролирующие акционеры должны соблюдать интересы миноритарных акционеров. Миноритарные акционеры не должны необоснованно воздерживаться от осуществления каких-либо действий в отношении соответствующей компании.
Pages: | 1 | ... | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | ... | 42 | Книги по разным темам