Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 72 | 73 | 74 | 75 | 76 |   ...   | 80 |

Для принятия инвесторами обоснованных решений по инвести циям, а также для эффективного функционирования рынка менед жеров и корпоративного контроля необходима точная и своевре менная информация о различных аспектах функционирования компаний и их структуре собственности. Именно поэтому компа нии обязаны регулярно публиковать свои финансовые отчеты, за веренные независимым аудитором, причем котирующиеся компа нии должны предоставлять более подробную информацию и де лать это чаще. За предоставление такой информации в конечном счете отвечает правление компании.

Кроме того, члены совета и менеджеры ограничены в своих действиях разнообразными положениями законов, призванными бороться с так называемой инсайдерской торговлей (insider dealing, insider trading), т. е. с использованием служебной инфор мации, в том числе способной повлиять на курс акций, в личных целях. Для того чтобы свести к минимуму возможность правления злоупотреблять своими полномочиями, надзор за составлением финансовых отчетов, а также подготовка предложений по назначе нию членов правления и по оплате труда менеджеров и членов со вета осуществляется специальными комиссиями (ревизионной, по оплате труда и по кадровым вопросам), в состав которых либо вхо дят исключительно независимые члены совета, либо же такие чле ны составляют большинство.

Финансовые рынки и потенциальные инвесторы также заинте ресованы в получении информации по структуре собственности компании и имущественным интересам членов правления и на блюдательного совета. Поэтому по закону требуется раскрывать информацию не только о количестве акций, принадлежащих чле нам этих органов, но и о самых крупных акционерах и всех прочих акционерах, владеющих определенным количеством акций (более 3 % в Великобритании и более 5 % в большинстве стран ОЭСР).

Наконец, третий принцип ОЭСР признает существование прав стейкхолдеров и поощряет сотрудничество компании со своими стейкхолдерами. Основные стейкхолдеры компании - это работ ники фирмы, потребители (клиенты), кредиторы, поставщики и го сударство. Из всех этих групп особое внимание уделяется работ никам, которым предоставляются разнообразные права от сове щательных до права иметь своего представителя в наблюдатель ном совете. В переходных странах учет интересов работников вы глядит по разному. Несмотря на то что в странах, имеющих тради ции самоуправления трудовых коллективов (бывшая Югославия, Польша), следовало бы ожидать, что работники компании будут иметь своего представителя в наблюдательном совете, так проис ходит далеко не всегда. Причем в некоторых странах без традиций участия трудовых коллективов в управлении (например, Чехия и Венгрия) такое представительство практикуется, а в ряде стран, где такие традиции были сильными (Польша), - нет. Присутствие представителей работников в составе наблюдательного совета может сыграть важную роль не только в деле вовлечения этой группы стейкхолдеров в процессы принятия решений, но и в уси лении мониторинга менеджмента путем использования их заку лисных знаний. Это особенно важно в переходных странах, где, как правило, в составе наблюдательных советов нет независимых членов и существует реальная угроза оппортунистического пове дения доминирующих акционеров и назначенных ими менеджеров.

В табл. 3 представлены некоторые характеристики правлений и наблюдательных советов, а также ряд показателей, характери зующих гласность и требования по раскрытию информации в пе реходных странах.

Таблица Правления, наблюдательные советы, раскрытие информации и гласность Страна 1 2 3 4 5 6 7 8 Отсут Отсут Албания Нет Нет Да Нет ствует ствует Ежеквар а Болгария Нет Нет Да 5 % 50 % Нет тально Босния и Раз в Отсут Отсут Герцего Нет Нет Да Нет полгода ствует ствует вина Раз в з Венгрия Нет Да Да 25 % 33 % Нет полгода Литва Да Македо Ежеквар Нет Нет Да 10 % 45 % Нет ния тально Ежеквар б Польша Нет Нет Да 5 % 50 % Да тально Не ус Ежеквар в е Россия Да Нет Да 5 % 30 % Да танов тально лен Раз в 50,1 % Румыния Нет Нет Да 5 % Нет полгода и 75 % д совета ректора (лет) дельцах акций об их заработках дательном совете Независимый аудитор на покупку всех акций (порог) сти для котирующихся компаний Срок полномочий генерального ди Подача обязательного предложения Требования по финансовой отчетно Представители работников в наблю Порог раскрытия информации о вла Раскрытие информации о количестве акций, принадлежащих менеджерам и Независимые члены наблюдательного Продолжение таблицы 1 2 3 4 5 6 7 8 Час Словения Нет Да Да Раз в год 5 % ж тично Раз в 40 % и Час г Чехия Нет Да Да 5 % ж полгода 50 % тично a Кроме публичных компаний, где 1/3 состава наблюдательного совета должна быть независимой.

б Тем не менее Кодекс лучшей практики корпоративного управления рекомендует, чтобы в составе наблюдательного совета было 50 % независимых членов (при этом по закону в наблюдательных советах акционерных обществ, 100 % акций которых принадлежит государству, было 3/5 независимых членов).

в Хотя российским законодательством не установлены требования об обязательном наличии независимых директоров в составе советов директоров акционерных об ществ, тем не менее в законодательстве содержится понятие независимого дирек тора применительно к совершению сделок, в которых имеется заинтересованность.

Также российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее 1/4 состава совета директоров либо чтобы в состав данного органа управления входило по крайней мере не менее 3 независимых директоров.

г Любой аутсайдер может получить информацию о личности акционера, владеюще го не менее 10 % акций.

д По достижении этого порога акционер обязан сделать предложение о покупке акций, принадлежащих другим акционерам.

е Это требование может быть отменено уставом компании или общим собранием акционеров..

ж Раскрывается информация только об общей сумме заработков всех менеджеров.

з В компаниях, где занято более 200 человек, 1/3 состава наблюдательного совета избирается трудовым коллективом.

Как уже упоминалось выше, в переходных странах, даже в тех, которые вступают в ЕС, идея независимых членов наблюдательно го совета находится в эмбриональном состоянии. Лишь в России и Польше рекомендуется вводить независимых членов на добро вольной основе. Точно так же редко можно встретить представите лей трудового коллектива в составе наблюдательных советов - со ответствующие требования законодательства существуют только в Словении и Чехии (и в крупнейших компаниях Венгрии). С другой стороны, требования, касающиеся независимого аудитора и регу лярной публикации финансовых отчетов, действуют во всех рас сматриваемых странах с переходной экономикой, причем в неко торых из них требуется даже квартальная отчетность.

Раскрытие информации о крупных владельцах акций требуется по закону во всех странах. В большинстве из них установлен 5 % й порог собственности на акции. В большинстве случаев подача обя зательного предложения на покупку акций, если акционер дости гает определенного порога владения акциями (как правило, 30Ц50 %), дает мелким акционерам возможность отказаться от владения акциями без риска финансового ущерба, когда на сцену выходит доминирующий собственник. В то же время в некоторых странах, например в России, эффективность этого инструмента снижается в связи с тем, что крупными акционерами являются офшорные компании, реальные владельцы которых неизвестны.

Более того, известны случаи перекрестной собственности и хол динговых пирамид, которые также скрывают личность реальных владельцев (см. примеры в (Berglof и Pajuste, 2003)).

Высшее исполнительное звено компаний в переходных странах по прежнему сосредоточивает в своих руках значительную власть.

Сроки полномочий ведущих менеджеров, как правило, очень длин ные - от 3 до 8 лет (чаще всего 5 лет). Это много по сравнению со странами ЕС: например, британский Комитет Кэдбери рекоменду ет контракты продолжительностью 1Ц2 года (Cadbury, 2002). Кро ме того, в большинстве стран информация о количестве акций, принадлежащих менеджерам, и об их заработках по прежнему ос тается нераскрытой: в лучшем случае обнародованию подлежит частичная информация (например, общая сумма заработков управленческого персонала и общее число принадлежащих им ак ций).

Законодательство всех странах борется со злоупотреблением полномочиями менеджеров. Практически везде запрещен сговор с целью манипулирования курсом акций. Точно так же закон недву смысленно запрещает заниматься так называемой инсайдерской торговлей (использованием служебной информации, которая мо жет повлиять на курс акций, с целью личного обогащения). В обоих случаях суды располагают широким набором наказаний от штра фов до тюремного заключения и запрета занимать руководящие посты. Соблюдение этих законов, однако, весьма слабое: ни в од ной из анализируемых стран не было широкомасштабного и ус пешного судебного преследования менеджеров, несмотря на мно гочисленные скандалы и случаи злоупотребления полномочиями (например, туннелирование19, которое привело к финансовому кризису в Чехии, или финансовые пирамиды, крах которых привел к беспорядкам в Албании).

Правоприменение Несмотря на то что законодательная база корпоративного управ ления в рассматриваемых странах представляется довольно хоро шо развитой и полной, это не означает, что так же хорошо обстоят дела с использованием этих законов на практике. Как отмечают многие исследователи, одной из важнейших проблем переходных стран является соблюдение законов. Многие авторы и организации опубликовали работы, посвященные законодательной базе и право применению в странах с переходной экономикой за последние не сколько лет (в частности, (La Porta et al., 1997); (Pistor et al., 2000);

(Kaufman et al., 2002) и Transition Reports, подготовленные Европей ским банком реконструкции и развития). В этих исследованиях при водятся рейтинги законодательства, особенно в области соблюде ния законов и эффективности законодательства, касающегося фи нансового сектора этих стран. В табл. 4 приведены оценки, подго товленные в ходе двух новейших исследований, посвященных при менению законов в рассматриваемых нами странах.

Не подлежит сомнению, что, хотя законодательная база пере ходных стран значительно улучшилась, соблюдение законов в большинстве стран остается неудовлетворительным. В исследо вании Д. Кауфмана, А. Краая и П. Зоидо Лобатона особенно плохо выглядит Россия (и ее положение продолжает несколько ухуд шаться), в то время как ситуация в Польше и Чехии выглядит зна чительно лучше. В плане эффективности регулирования финансо вой сферы в большинстве стран произошло улучшение ситуации, которую теперь можно назвать удовлетворительной, хотя нас и удивляет улучшение, отмеченное аналитиками ЕБОР в 2002 г., по скольку его не подтверждают наши исследования. Однако даже если это правда, ни одна из рассматриваемых стран не достигла уровня стран с развитой рыночной экономикой, который составля ет 4+.

Вывод фондов и прибыли за пределы предприятия.

Таблица Правоприменение и эффективность законодательства, регулирующего финансовую сферу Эффективность финансового Правоприменение Страна регулирования 1997/98 2000/01 1998 2001 Албания 2 2 Болгария Ц0,15 0,02 3 3 Босния и Гер 1 1 цеговина Венгрия 0,71 0,76 4 4 Литва 0,18 0,29 2 4 Македония 2 2 Польша 0,54 0,55 3 3 Россия 0,72 0,87 2 2+ Румыния 0,09 0,02 3 3 Словения 0,83 0,89 3 4 Чехия 0,54 0,64 3 3 Источник: (Kaufman et al., 2002); (EBRD, 1999, 2002).

3. Добровольное регулирование Построение сбалансированной модели корпоративного управ ления невозможно без формирования эффективной системы доб ровольного регулирования корпоративных отношений. Одной из наиболее распространенных форм добровольного регулирования корпоративных отношений являются кодексы корпоративного управления, представляющие собой своды, принципы и правила наилучшей практики корпоративного управления, в соответствии с которыми та или иная компания принимает на себя дополнитель ные обязательства в области корпоративного управления по рас крытию информации, защите прав акционеров и др. Как уже отме чалось выше, в последнее время кодексы корпоративного управ ления получили широкое распространение в странах с переходной экономикой и стали, по крайней мере формально, неотъемлемой частью национальных систем корпоративного управления, в связи с чем их уже невозможно рассматривать в отрыве от указанных систем корпоративного управления.

Уровни и структура кодексов Как правило, кодексы или рекомендации по корпоративному управлению в странах Европы разрабатываются и утверждаются на следующих уровнях:

1. Общие или объединенные кодексы корпоративного управле ния, касающиеся всех компаний.

2. Кодексы корпоративного управления, действующие в отноше нии отдельных компаний (например, в отношении публичных компаний или компаний, чьи акции котируются на биржах).

3. Кодексы корпоративного управления, принятые отдельными ассоциациями.

4. Кодексы корпоративного управления, принятые на общеевро пейском уровне.

5. Кодексы корпоративного управления, принятые в отдельных странах.

6. Кодексы, включающие только руководящие принципы корпора тивного управления и содержащие рекомендации по всем ос новным положениям, касающимся корпоративных отношений.

7. Кодексы корпоративного управления, принятые отдельными компаниями.

Что касается структуры кодексов корпоративного управления в странах с переходной экономикой, то часть из них, как и россий ский кодекс корпоративного поведения, состоят из отдельных раз делов, в которых представлены рекомендации по различным ас пектам корпоративного управления, например Кодекс корпоратив ного управления и Рекомендации по корпоративному управлению Румынии.

В основе структуры другой части кодексов лежит раскрытие ос новных принципов корпоративного управления, как, например, в основе Кодекса корпоративного управления Словакии (Corporate governance code based on the OECD principles, September 2002), в состав которого входит фактически два раздела: в первом пере числяются основные принципы корпоративного управления, а во втором дается аннотация к данным принципам и рекомендации по их практическому применению.

Правовой статус кодексов Правовой статус положений кодексов корпоративного управле ния в различных странах с переходной экономикой неодинаков.

Pages:     | 1 |   ...   | 72 | 73 | 74 | 75 | 76 |   ...   | 80 |    Книги по разным темам