Порядок реорганизации юридических лиц

Содержание

Введение 3

1. Понятие и условия реорганизации юридических лиц 4

2. Виды реорганизации юридических лиц 9

Заключение 12

Список использованной литературы 14

Введение

Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

При реорганизации юридического лица все права и обязанности или их часть переходят к иным субъектам права, т.е. происходит правопреемство. Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединение юридического лица к другому, разделение юридического лица на несколько новых организаций, выделение из состава организации других юридических лиц или преобразования, т.е. смены организационно-правовой формы юридического лица.

Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.

Статьи 57 и 58 различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

В связи с этим актуальность данной работы обусловлена тем, что реорганизация юридических лиц сложна и обширна.

1. Понятие и условия реорганизации юридических лиц

Действующее гражданское законодательство РФ никак не формулирует понятие и сущностные признаки института реорганизации. Возможно, нормативное закрепление дефиниции является излишним, однако, до настоящего времени не выработано единого подхода к определению реорганизации и в правовой теории так, В.В. Доминская утверждает, что реорганизация общества всегда является его прекращением и учреждением нового безотносительно к тому, как осуществляется это в документах, и влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих акционерному обществу, его правопреемником.

По мнению М.И. Брагинского, реорганизация означает прекращение юридического лица с переводом прав и обязанностей. Указанный способ прекращения юридического лица предполагает, что его деятельность продолжают другие лица.

Е.А. Суханов называет реорганизацией юридического лица их прекращение, влекущее, однако, переход прав и обязанностей ранее существующих юридических лиц к другим юридическим лицам, т.е. правопреемства.

Развернутое понятие реорганизации приводится К.Т. Трофимовым: «Реорганизация – прекращение коммерческий организации, связанное с изменением ее имущественного комплекса (или организационно-правовой формы), направленное на достижение цели, для которой организация создавалась».

Как видно из приведенных понятий реорганизация рассматривается как процесс прекращения юридического лица при соблюдении условия универсального правопреемства. Между тем очевидно, что прекращения юридического лица не является целью проводимой реорганизации.

Так К.Т. Трофимов выделяет две цели реорганизации – «внутренние (в интересах организации): получение прибыли, повышение эффективности использования имущественного комплекса, и внешние в интересах третьих лиц».

С содержательной стороны реорганизацию можно определить как способ консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического лица.

Значимыми признаками реорганизации являются:

- универсальное правительство вновь возникших ( в случае присоединения – измененных) юридических лиц, включающее, помимо перехода к приемнику имущественных и исключительных прав, также передачу имущественных обязанностей (пассива).

- изменение размера уставного капитала (абсолютной величины собственных средств) и субъективного состава участников реорганизуемого юридического лица (за исключением преобразования).

- учреждение вновь образуемых обществ

- правопреемников не самим реорганизуемым обществом, а его участниками (всеми или частью в зависимости от вида реорганизации), и как следствие – отсутствие какой- либо связи (обязательственно – правовой или вещной) между реорганизованным юридическим лицом и его правопреемником, полная автономия последнего.

Аналогом реорганизации может послужить другой механизм, основанный на классическом понятии сделки.

Любая реорганизационная процедура наряду с тем, что она затрагивает права и обязанности кредиторов и должников юридических лиц, участвующих в реорганизации, порождает также много проблем во взаимоотношениях между юридическими лицами, задействованными в реорганизации. Реорганизация, с точки зрения гражданского права, может рассматриваться как сделка (ст. 153 ГК РФ), а потому к реорганизации применимы все правила Кодекса о недействительности сделок. Таким образом, пороки воли и иные основания недействительности сделок, выявленные со стороны хотя бы одного из участвующих в реорганизации юридических лиц, могут приводить к недействительности реорганизации в отношении всех включенных в нее юридических лиц.

Вместе с тем в законодательном порядке следовало бы установить