Содержание

Введение 2

Вопрос 1.Понятие общества с ограниченной ответственностью 4

Вопрос 2. Учредительные документы ООО 5

Вопрос 3. Права, обязанности и ответственность участник ООО 7

Вопрос 4. Правовой режим уставного капитала 13

Вопрос 5. Управление в ООО 16

Вопрос 6. Особенности реорганизации и ликвидации ООО 19

Задача 1. 22

Задача 2. 25

Заключение 29

Список литературы 30

Введение

Необходимость подробного рассмотрения правового статуса общества с ограниченной ответственностью, изучение правовой основы его создания и функционирования обусловлена прежде всего достаточно широким распространением на данный момент этой организационно-правовой формы коммерческой организации. Однако, как свидетельствует практика современное законодательное урегулирование оставляет место для злоупотреблений, нарушений прав кредиторов общества и.д.

Юридическая конструкция ООО (Gesellschaft mit beschrankten Haftung, GmbH) была создана в Германии в конце XIX в. После I мировой войны она стала использоваться в континентальном европейском праве, английский же (а вслед за ним и американский) правопорядок использовал конструкцию «закрытой компании» (close corporation) .

В отечественном праве история ООО противоречива. В первом российском Гражданском кодексе 1922 года статусу ООО соответствовали товарищества, по обязательствам которых их участники отвечают "личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном отношении к сумме вклада каждого товарища" (ст.318). В своем традиционном виде ООО впервые упоминаются в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденном постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590. Однако действие указанного Положения было фактически парализовано Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности 1990г., который отождествил конструкции общества с ограниченной ответственностью и «акционерного общества закрытого типа», выполняющие в разных правопорядках одну и ту же экономическую функцию.

В ГК РФ ООО как самостоятельной разновидности коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст.87-94), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст.66-68). Кодекс ограничился лишь общими нормами о статусе данных обществ. В течение более чем 3 лет перечисленные правила оставались единственной законодательной основой деятельности ООО. На данный момент, правовое положение ООО и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст.87 ГК РФ) - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. (далее – Закон) Таким образом, Закон, по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Однако сфера действия данного Закона в соответствии с п.2 ст.1 ограничена: из нее в значительной мере изъяты ООО, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью (на них распространяется действие специального законодательства - законов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д.), а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции.

Вопрос 1.Понятие общества с ограниченной ответственностью

1. ООО представляет собой в отличие от хозяйственных товариществ, прежде всего, объединение капиталов, которому свойственно, во-первых, разделение на доли участников уставного капитала и, во-вторых, отсутствие личной (имущественной) ответственности участников по долгам созданного ими общества (п. 1 ст. 87 ГК РФ; п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Участники ООО не обязаны лично участвовать в его деятельности. Имущество общества, включая уставный капитал, принадлежит на праве собственности ему самому как юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности участников.

Наименование «общество с ограниченной ответственностью» участников неточно, т.к. вклады участников становятся собственностью самого общества как юридического лица, его участники несут не «ответственность» по его долгам, «ограниченную размерами их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов).

Согласно п.2 ст.87 ГК РФ Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Следующие характеристики ООО, определяющие его право -, и дееспособность, не отличаются от соответствующих признаков любого юр.лица, по общему правилу ООО обладает универсальной правоспособностью: Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.(п.2 ст.2 ГК РФ, ст.4 Закона)

Вопрос 2. Учредительные документы ООО

1.Состав и сведения, содержащиеся в учредительных документах, (устав, учредительный договор)

2.Проблема двойственности

1. Согласно абз.1. п.1 ст.11 Закона, п. 1 ст. 89 ГК ООО должно иметь два учредительных документа, за исключением если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав (п.1 ст.89 ГК РФ):

-Состав исполнительных органов, компетенция определяется уставом общества, утверждаемым учредителями, решение о чём принимается единогласно (абз.4 п.1. ст.11 Закона). Требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 ст. 12 Закона. В частности, устав общества