2. ОСОБЕННОСТИ ПРОВЕДЕНИЯ ПЕРВИЧНОГО ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ В РОССИИ
2.1. Российская специфика термина «IPO» и законодательный аспект
В России понятие IPO трактуют более широко, причисляя к нему различные способы размещения акций через механизм публичного предложения:
* частное размещение среди узкого круга заранее отобранных инвесторов с последующим листингом на бирже (placing, private offering), то есть по сути это просто вывод ценных бумаг на биржу;
* размещение компанией, акции которой уже котируются на фондовой бирже, дополнительного выпуска акций (в зарубежной практике SPO или follow on – доразмещение);
* продажа крупного пакета акций действующими акционерами широкому кругу инвесторов (в зарубежной практике PPO).
Если обратиться к российскому законодательству, то в законе «О рынке ценных бумаг» даются следующие определения выпусков ценных бумаг (табл. 2.1).
Таблица 2.1. Законодательные определения выпусков ценных бумаг
Понятие
Краткая характеристика
1
2
Выпуск эмиссионных ценных бумаг
совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ
Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг
совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг
Публичное размещение ценных бумаг
размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг
Окончание табл.2.1
1
2
Публичное обращение ценных бумаг
обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы
Таким образом, если проводить параллель между российским законодательством и зарубежной терминологией, то можно прийти к следующим выводам:
* SPO (публичное предложение ценных бумаг основного выпуска) соответствует предложению выпуска эмиссионных ценных бумаг;
* PPO соответствует понятию предложение дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
* IPO, PPO могут рассматриваться в рамках формулировки «публичное размещение ценных бумаг»;
* SPO можно отнести к «публичному обращению ценных бумаг».
Также следует обратить внимание на то, что публичное предложение и публичное размещение – не одно и тоже. Термин «публичное предложение» более емкий и означает процесс, который включает в себя несколько этапов: подготовка, маркетинг и другие мероприятия, а затем уже непосредственно размещение бумаг через систему биржевых торгов. Таким образом, публичное размещение является составным элементом публичного предложения.
Другой важный момент заключается в том, что в ходе проведения первоначального публичного предложения инвесторам одновременно могут быть предложены как акции дополнительного выпуска, так и основного выпуска, то есть IPO=PPO+SPO.
Следует отметить, что такая схема проведения IPO в России достаточно распространена (табл. 2.2).
Не всегда предложение акций существующими акционерами является показателем того, что они хотели бы снизить свою долю в компании или полностью выйти из капитала компании (IPO как эффективный способ выхода из бизнеса). Долгое время существование такой схемы проведения IPO было связано с попытками обойти законодательные ограничения, существовавшие при эмиссии акций нового (дополнительного) выпуска. Инвестиционные банки, участвовавшие в IPO на российском рынке, разработали способы, позволяющие обойти длительные сроки ожидания при эмиссии акций нового или дополнительного выпуска.
Схема выглядела следующим образом: одновременно с размещением акций дополнительного выпуска осуществляется публичное предложение акций предыдущих, уже зарегистрированных в ФСФР выпусков, принадлежащих существующим акционерам компании. Позднее акционеры выкупают либо часть, либо все акции дополнительного выпуска по закрытой подписке, что позволяет им снижать долю в уставном капитале и сохранять контроль над бизнесом. Таким образом, данная схема позволяла начать торговлю акциями уже на следующий день после размещения [33].
Таблица 2.2. Структура акций, размещенных в ходе IPO
Эмитент
Доля акций нового выпуска, в общем объеме размещенных акций, %
Доля акций, предоставленных существующими акционерами в общем объеме размещенных акций, %
МТС
100
0
Вимм-Билль-Данн
70,4
29,6
РБК
100
0
Иркут
43
57
Калина
50
50
Мечел
80,5
19,5
Седьмой Континент
100
0
Открытые инвестиции
0
100
АФК Система
84,6
23,4
Лебедянский
0
100
ПАВА «Хлеб Алтая»
50
50
Северсталь-авто
0
100
Пятерочка Финанс
0
100
Евраз Груп
100
0
НоваТЭК
0
100
Группа Разгуляй
20
80
Верофарм
0
100
Магнит
51,7
48,3
Таким образом, трактовок понятия IPO много, но в целях унификации понятий, всех их будем описывать одним термином IPO, так как их объединяет главная черта – публичное распространение акций среди широкого круга инвесторов.
Структурируем все перечисленные выше термины по ряду основных критериев (табл. 2.3).