Приложение А

Учредительный договор

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

УФ ( Ф)

Город Тула, Тульской области, 2004 года

Граждане Российской Федерации:

Иванов Иван Иванович, 1 апреля 1946 года рождения, паспорт, выдан, зарегистрирован по месту жительства по адресу: Российская Федерация, Тульская область, город Тула, л. ,д. №, квартира №,

Петров Петр Петрович, зарегистрирован по месту жительства по адресу: Российская Федерация, Тульская область, город Тула, л., д. №, квартира №, заключили настоящий договор о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1

Участники организуют деятельность юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "", именуемое в дальнейшем "Общество".

Место нахождения Общества: 3_, Российская Федерация, Тульская область, город Тула, л. .

Почтовый адрес: 3_, Российская Федерация, Тульская область, город Тула, л..

СТАТЬЯ 2

Участники Общества совместно действуют и солидарно несут расходы по его созданию. По обязательствам Общества, возникшем до его регистрации, частники несут также солидарную ответственность.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск бытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из частников.

СТАТЬЯ 3

Участники Общества имеют право:

- участвовать в правлении делами Общества в порядке, становленном действующим законодательством Российской Федерации и ставом Общества;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, становленном действующим законодательством Российской Федерации и ставом Общества;

- осуществлять распределение прибыли;

- продать или иным образом ступить свою долю в ставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам в порядке, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и ставом Общества;

- в любое время выйти из Общества;

- получить в случае ликвидации Общества имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами или его стоимость.

Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и ставом Общества.

Участник Общества обязан:

- вносить вклады в ставной капитал Общества в порядке, размерах, составе и в сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и ставом Общества.

СТАТЬЯ 4

В состав Общества с согласия всех остальных частников может быть принят новый частник при словии внесения им вклада в ставной капитал в размере не менее вклада любого из чредителей на дату внесения.

Выход частника общества из Общества:

1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других ее частников или общества.

2. В случае выхода частника общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить частнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия частника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты его вклада в ставной капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

3. Общество обязано выплатить частнику Общества, подавшему заявление о выходе общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен ставом Общества.

Действительную стоимость его доли частника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером ставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты частнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано меньшить свой ставной капитал на недостающую сумму.

4. Выход частника общества из Общества не освобождает его от обязанностей перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Участники Общества доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов ставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке, исключения из Общества частника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

СТАТЬЯ 5

Общество создается в целях: получения прибыли, развития всех видов торговли, осуществления коммерческого посредничества, развитие производства товаров народного потребления, строительных материалов, сельскохозяйственной продукции, расширения сферы обслуживания, также осуществления иной деятельности в соответствии с ставом Общества.

Основными видами деятельности Общества являются:

-организация турагентской деятельности;

-разработка туристского продукта;

- комплектация туров;

-реклама и продвижение туристского продукта на рынке;

-реализация туристского продукта на рынке;

-осуществление торгово-закупочной деятельности;

-посредническая деятельность;

-осуществление в становленном порядке внешнеэкономической деятельности.

Все виды деятельности могут осуществляться как на территории Российской Федерации, так и за рубежом.

Общество также вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством Российской Федерации.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом. Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

СТАТЬЯ 6

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации, вправе от своего имени заключать договоры (контракты), приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде и третейском суде.

Общество имеет самостоятельный баланс, свою печать, счета в чреждениях банков.

Общество руководствуется в своей деятельности настоящим чредительным Договором, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 7

Имущество Общества образуется из вкладов его участников, продукции, произведенной Обществом в результате своей деятельности, полученных доходов, также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. частники Общества не несут ответственность по обязательствам Общества и несут риск бытков, связанных с деятельностью Общества только в пределах своих вкладов. частники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из частников.

Прибыль Общества за вычетом сумм по взаимоотношениям с бюджетом, также сумм, направленных на создание и пополнение фондов Общества, распределяется между частниками пропорционально их вкладам в ставной капитал. Порядок распределения прибыли определяется статьями 28, 29 Федерального закон Об обществах с ограниченной ответственностью.

Убытки покрываются за счет резервного фонда. частники Общества несут риск бытков, связанных с деятельностью Общества только в пределах своих вкладов.

СТАТЬЯ 8

Для обеспечения хозяйственной деятельности Общества за счет вкладов частников образуется ставной капитал в размере 10 (Десять тысяч) рублей.

Размер долей частников в ставном капитале:

Вкладом частника Общества могут быть здания, сооружения, оборудование, техника, транспортные средства и другие материальные ценности, также имущественные права, ценные бумаги, денежные средства в рублях и в валюте. Стоимость вносимого имущества определяется по совместному решению частников.

СТАТЬЯ 9

В Обществе создается резервный фонд в размере пятнадцати процентов от его ставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений составляет пять процентов от чистой прибыли. Отчисления в резервный фонд производятся до достижения им размера, становленного настоящей статьей.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков.

СТАТЬЯ 10

Высшим органом правления Общества является общее собрание частников, состоящее их самих частников, либо их представителей. Общее собрание из своего состава избирает Председателя.

Исполнительным органом Общества является Директор. Компетенция, порядок образования и деятельность органов правления Общества определяются ставом Общества в соответствии с настоящим чредительным Договором.

СТАТЬЯ 11

Прекращение деятельности Общества осуществляется в порядке, предусмотренным ставом Общества.

По ликвидации Общества все денежные средства после расчета с бюджетом, кредиторами, оплаты труда работников Общества распределяются между частниками Общества пропорционально их вкладам в ставной капитал.

СТАТЬЯ 12

Настоящий чредительный Договор вступает в силу с момента его подписания всеми частниками и действует бессрочно.

Настоящий чредительный Договор может быть изменен и дополнен по соглашению всех частников.

Участники:

Приложение Б

Устав

Утвержден

Решением чредителя

отУФ 2005г. № 1

Устав

Общества с ограниченной ответственностью

УФ

Тула, 2005 г.

1.Общие положения.

1.1. Общество с ограниченной ответственностью У.......................Ф, именуемое в дальнейшем Общество, образовано и действует в соответствии с решением чредителя о его создании, Уставом Общества, Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом Об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ от 08.02.98г. и иным действующим законодательством.

1.2. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью У...................Ф. Сокращенное фирменное наименование - У..................Ф.

1.3. чредителем Общества является гражданин Российской Федерации:

Х Иванов Иван Иванович, 01.01.60 г.р., паспорт 70 00 №, выдан 01.01.00г. ВД Центрального района г.Тулы, код подразделения 712-001, зарегистрирован по адресу: г. Тула, ул..................... д. 1.

1.4. чредитель Общества одновременно является и его частником. Состав участников Общества впоследствии может быть изменен в соответствии с действующим законодательством.

1.5. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом, ответчиком и третьим лицом в суде.

Общество вправе в становленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, создавать филиалы, представительства и дочерние общества.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и казание на место нахождения Общества. Общества вправе иметь штампы и специальные бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, также зарегистрированный в становленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.6. Место нахождения Общества: 341 Россия, г. Тула, л...................................дЕЕ

1.7. Общество не отвечает по обязательствам частников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. частники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск бытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. частники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из частников.

Государство не отвечает по обязательствам Общества, а последнее - по обязательствам государства.

1.8. Целями деятельности Общества является довлетворение общественных потребностей в оказываемых им слугах, производимых им товарах и работах, а также получение прибыли.

1.9. Общество обязано проводить мероприятия по мобилизационной подготовке, воинскому чету и бронированию военнообязанных, пребывающих в запасе и работающих в Обществе, обеспечивать представление отчетности в соответствии с Федеральным Законом О мобилизационной подготовке и мобилизации в РФФ № 31 -ФЗ от 26.02.97г.

2. Виды деятельности Общества.

2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством. Общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если словиями предоставления определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в казанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не становлено законом или иными правовыми актами.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

) Организация производства пищевых продуктов и кондитерских изделий, их реализация;

б) Организация и осуществление оптовой розничной и комиссионной торговли через собственные магазины, существующую торговую сеть и товарные биржи;

в) Осуществление всех видов коммерческого посредничества;

г) Осуществление деятельности по предоставлению бытовых слуг населению и предприятиям всех форм собственности;

д) Строительство и ремонт гражданских и промышленных сооружений;

е) Производство строительных материалов и изделий;

ж) Производство товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения;

з) Оказание транспортных слуг населению и предприятиям любых организационно-правовых форм, аренда транспортных средств, экспедиционное обслуживание, погрузочно-разгрузочные и такелажные работы, услуги по хранению грузов;

и) Организация складских комплексов;

к) Оказание информационных слуг организациям и гражданам;

л) Оказание слуг в области маркетинга;

м) Рекламная, информационная и издательская деятельность;

н) Внешнеэкономическая деятельность;

о) Благотворительная деятельность;

п) Иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

3. Права и обязанности частников.

3.1. частники имеют право:

3.1.1. частвовать в правлении делами Общества в порядке, определенном настоящим ставом и действующим законодательством;

3.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, становленном действующим законодательством;

3.1.3. принимать частие в распределении прибыли;

3.1.4. продать или иным образом ступить свою долю (часть доли) в ставном капитале Общества одному или нескольким частникам Общества и (или) третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим ставом и действующим законодательством;

3.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

3.1.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в размере, пропорциональном доле участника в ставном капитале Общества;

3.1.7. осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3.2. частник Общества может по решению общего собрания частников Общества, принятому всеми частниками Общества единогласно, получить дополнительные права.

3.3. частник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в ставном капитале Общества другому частнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания частников Общества, принятому всеми частниками Общества единогласно.

3.4. частники обязаны:

3.4.1. вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены чредительными документами Общества и решениями общего собрания участников Общества в соответствии с настоящим ставом;

3.4.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

3.4.3. оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.

3.5. частники Общества могут иметь дополнительные обязанности, которые возлагаются на всех частников Общества по решению общего собрания частников Общества, принятому всеми частниками Общества единогласно.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного частника Общества осуществляется по решению общего собрания частников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа частников Общества, при словии, если частник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

3.6. частник Общества, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможность деятельность Общества или существенно ее затрудняет, может быть в судебном порядке исключен из Общества по требованию частников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% ставного капитала Общества.

4. ставный капитал. Доли частников в ставном капитале Общества.

4.1. ставный капитал создается за счет вкладов частника Общества в размере 1 (десять тысяч) рублей и распределен следующим образом:

Иванов И.И. - 100%, номинальной стоимостью 1 (десять тысяч) рублей;

50% ставного капитала оплачено до государственной регистрации Общества денежными средствами, оставшиеся 50% - должны быть оплачены в течение года с момента регистрации Общества. (или 2-ой вариант: 100% ставного капитала оплачено до государственной регистрации Общества денежными средствами), (или 3-й вариант: 100% ставного капитала оплачено до государственной регистрации Общества Химущественным вкладом: (далее идет перечень имущества), на общую сумму 1 (десять тысяч) рублей).

Не допускается освобождение частника Общества от обязанности внесения вклада в ставный капитал Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

Вкладом в ставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

4.2. Денежная оценка не денежных вкладов в ставный капитал Общества, вносимых частниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания частников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость вклада составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, становленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в ставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли частника Общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки казанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в ставный капитал Общества неденежных вкладов частники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Вклад, оцененный в российских рублях, составляет номинальную стоимость доли частника в ставном капитале Общества.

4.3. Общество ведет реестр частников, содержащий все необходимые сведения о них.

4.4. величение ставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. величение ставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов частников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.5. величение ставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания частников Общества, принятому большинством не менее двух третей от общего количества голосов частников Общества, на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествовавший году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую величивается ставный капитал Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой ставного капитала и резервного фонда Общества. При этом пропорционально величиваются номинальные стоимости долей всех частников Общества без изменения размеров их долей.

4.6. величение ставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов частниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми частниками Общества единогласно. Таким решением должны быть определены общая стоимость дополнительных вкладов и единое для всех частников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую величивается номинальная стоимость его доли.

Дополнительные вклады в становленном размере могут быть внесены частниками Общества в 2-месячный срок со дня принятия общим собранием частников Общества соответствующего решения, либо в другой срок, установленный решением общего собрания.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание частников Общества должно принять решение об тверждении итогов внесения дополнительных вкладов частниками Общества и о внесении в чредительные документы Общества изменений, связанных с величением номинальной стоимости долей частников, внесших дополнительные вклады, также, в случае невнесения каким-либо частником дополнительного вклада в полной сумме, - с изменением размеров долей участников Общества.

4.7. величение ставного капитала Общества может осуществляться по решению общего собрания частников Общества, принятому всеми частниками Общества единогласно, на основании заявления частника Общества о внесении им дополнительного вклада, или на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

Одновременно с решением об величении ставного капитала должно быть принято решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества, связанные с изменением размеров долей участников Общества, при внесении вклада третьим лицом - также связанные с принятием его в Общество.

Дополнительные вклады должны быть внесены в казанный общим собранием частников Общества срок, но не позднее 6 месяцев со дня принятия общим собранием частников Общества соответствующего решения.

4.8. В случае если в соответствии с действующим законодательством величение уставного капитала Общества будет считаться несостоявшимся, то Общество обязано в месячный срок вернуть частникам Общества и третьим лицам, внесшим вклады в уставный капитал, их вклады.

4.9. Общество вправе, в становленных законом случаях обязано, меньшить свой ставный капитал путем меньшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в ставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение ставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех частников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех частников Общества.

Общество не вправе меньшить свой ставный капитал ниже становленного действующим законодательством размера.

4.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его ставного капитала, Общество обязано объявить об меньшении своего ставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать его меньшение в становленном порядке. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера ставного капитала, то Общество подлежит ликвидации.

4.11. меньшение ставного капитала Общества производится в порядке, определенном действующим законодательством.

5. Порядок перехода доли (части доли) в ставном капитале Общества к другому лицу.

5.1. частник Общества вправе продать или иным образом ступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким частникам Общества. Согласие других частников Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа доли (части доли) третьим лицам разрешена только с согласия других частников Общества.

Доля частника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она же оплачена.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли частника (ее части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник, ступающий свою долю (часть доли) обязан письменно информировать всех частников Общества о намерении ступить свою долю в ставном капитале (часть доли) с казанием цены и других словий ступки. ведомления об ступке доли (части доли) могут быть направлены через Общество. В случае если частники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли) в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на словиях сообщенных частникам Общества.

5.2. Сделка по ступке доли (части доли) в ставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в ставном капитале Общества влечет ее недействительность.

5.3. Общество должно быть письменно ведомлено о состоявшейся ступке доли (части доли) в ставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в ставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности частника Общества с момента ведомления Общества об казанной сделке.

К приобретателю доли (части доли) в ставном капитале Общества переходят в соответствующем размере все права и обязанности частника Общества, возникшие до момента ступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей, имеющихся у данного частника Общества.

Приобретатель доли (части доли) в ставном капитале Общества вправе потребовать внесения в 3-х месячный срок со дня соответствующего ведомления о переходе к нему доли (части доли) в ставном капитале Общества соответствующих изменений в чредительные документы Общества, связанных с изменением размеров долей частников Общества в ставном капитале Общества и их номинальной стоимости, в случае если приобретатель не являлся ранее участником Общества, - также связанных с введением его в состав частников Общества.

5.4. Доли в ставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся частниками Общества.

5.5. Доля частника Общества, который при чреждении Общества не внес в срок свой вклад в ставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить частнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5.6. Доля частника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному частнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного частника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5.7. Доля (часть доли) переходит к Обществу с момента предъявления участником Общества требования о ее приобретении Обществом, или по истечении срока оплаты доли в ставном капитале Общества (один или несколько частников Общества при чреждении Общества не внесли в срок свой вклад в ставный капитал Общества в полном размере), или вступления в законную силу решения суда об исключении частника из Общества, или в случае отказа в согласии на ступку доли (части доли) третьему лицу, другие частники Общества от ее приобретения отказываются. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента перехода доли (части доли) к Обществу. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его ставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано меньшить свой ставный капитал на недостающую сумму.

5.8. Доли принадлежавшие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании частников Общества, также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания частников Общества распределена между всеми частниками Общества пропорционально их долям в ставном капитале Общества либо продана.

5.9. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в ставном капитале Общества по долгам частника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества частника Общества.

В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его частники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) частника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

6. Имущество, фонды, прибыль и бытки Общества.

6.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов частников Общества в уставный капитал и в имущество Общества, полученных доходов, также других законных источников и принадлежит Обществу на праве собственности.

6.2. частники Общества обязаны по решению общего собрания частников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов частников Общества, вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества вносятся всеми частниками Общества пропорционально их долям в ставном капитале Общества.

6.3. Вклады в имущество Общества вносятся денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами.

6.4. Вклады в имущество Общества не меняют размер и номинальную стоимость долей частников Общества в ставном капитале Общества.

6.5. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества частником в пользование Обществу в качестве вклада в ставный капитал, остается в пользовании Общества в течение всего срока, на который оно было передано. Досрочный возврат такого имущества может быть осуществлен только по решению общего собрания частников, принятому большинством не менее двух третей голосов.

6.6. Общество создает резервный фонд в размере 15% от ставного капитала путем ежегодных отчислений не менее 5% чистой прибыли.

6.7. Распределение чистой прибыли, образуемой в соответствии с становленным порядком, между частниками Общества осуществляется по итогам работы за год, либо за другой промежуток времени по решению общего собрания частников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов частников Общества.

Прибыль Общества, предназначенная для распределения, распределяется пропорционально долям частников в ставном капитале Общества.

6.8. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между частниками Общества:

- до полной оплаты всего ставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) частника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если казанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его ставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.9. Общество не вправе выплачивать частникам Общества прибыль, решение о распределении которой между частниками принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если казанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его ставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении казанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить частникам Общества прибыль, решение о распределении которой между частниками Общества принято.

6.10. Распределение бытков Общества осуществляется решением общего собрания участников Общества.

7. Порядок и последствия выхода частника Общества из Общества.

7.1. частник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его частников.

7.2. В случае выхода частника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить частнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия частника Общества выдать в натуре имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты его вклада в ставный капитал Общества -действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

7.3. Общество обязано выплатить частнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в ставном капитале Общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

7.4. Выход частника Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе их Общества.

8. Общее собрание частников Общества.

8.1. Высшим органом правления Обществом является общее собрание частников Общества.

8.2. Все частники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать частие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

8.3. Каждый частник имеет на общем собрании частников Общества количество голосов, пропорциональное его доле в ставном капитале Общества.

8.4. Общее собрание частников Общества может быть очередным (годовым) и внеочередным.

Очередное общее собрание частников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Оно созывается директором Общества.

Внеочередные общие собрания частников Общества проводятся по мере необходимости. Они созываются директором Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора Общества, также частников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов частников Общества в срок не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В случае если генеральным директором Общества в становленный срок не принято решение о проведении общего собрания частников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание частников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

8.5. Орган или лица, созывающие общее собрание частников Общества, обязаны не позднее, чем за 15 дней до его проведения ведомить об этом каждого частника Общества заказным письмом по адресу, казанному в реестре частников Общества, или лично под роспись.

В ведомлении должны быть казаны время и место проведения общего собрания частников, также предполагаемая повестка дня. Вместе с ведомлением частнику Общества направляется информация и материалы к проведению общего собрания частников.

8.6. Любой частник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания частников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 7 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания частников Общества или не соответствуют требованиям действующего законодательства, включаются в повестку дня общего собрания частников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание частников Общества, обязаны не позднее, чем за 3 дня до его проведения ведомить всех частников Общества о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

8.7. В случае нарушения порядка созыва общего собрания частников Общества, такое общее собрание частников Общества признается правомочным, если в нем участвуют все частники Общества.

8.8. Общее собрание частников Общества открывается в казанное в ведомлении о проведении общего собрания частников Общества время после завершения регистрации прибывших частников Общества или если все частники Общества же зарегистрированы ранее.

Общее собрание частников Общества открывается генеральным директором Общества. Общее собрание частников Общества, созванное ревизором Общества, аудитором Общества или частниками Общества, открывает ревизор Общества, аудитор Общества или один из частников Общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывшее собрание, проводит выборы председательствующего на собрании из числа частников Общества.

8.9. Общее собрание частников вправе принимать решение только по вопросам, включенным в повестку дня.

9. Компетенция общего собрания частников Общества.

9.1. К исключительной компетенции общего собрания частников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества;

2) изменение става Общества, в том числе изменение размера ставного капитала Общества;

3) внесение изменений в чредительный договор;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), тверждение такого правляющего и словий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между частниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, тверждение аудитора и определение размера оплаты его слуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и тверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим ставом и Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

9.3. Решения по вопросу 2) пункта 9.1. принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов частников Общества.

Решения по вопросам 3) и 11) пункта 9.1. принимаются всеми частниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим ставом и Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

9.4. Решения общего собрания частников Общества принимаются открытым голосованием на собрании.

Решение общего собрания частников Общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования, за исключением решения по вопросу 6) пункта 9.1. При принятии решения общим собранием участников Общества путем заочного голосования не применяются пункт 8.8. настоящего става, также положения пунктов 8.4.- 8.6. настоящего става в части предусмотренных ими сроков.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренними документами Общества.

9.5. В Обществе, состоящем из одного частника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания частников Общества, принимаются единственным частником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания частников Общества.

10. Генеральный директор Общества.

10.1. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества. Он осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию частников Общества.

10.2. Генеральный директор Общества:

10.2.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

10.2.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

10.2.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и вольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

10.2.4. осуществляет иные полномочия, предусмотренные действующим законодательством и настоящим ставом.

10.3. Генеральный директор избирается общим собранием частников Общества на срок 5 лет. Одно и то же лицо может избираться неограниченное количество раз. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции генерального директора Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании частников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, или частником Общества, полномоченным решением общего собрания частников Общества.

10.4. Общество вправе передать полномочия генерального директора Общества управляющему. Договор с правляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании частников Общества, твердившим условия договора с правляющим, или частником Общества, полномоченным решением общего собрания частников Общества.

11. Ревизия и аудит.

11.1. Для контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества общее собрание частников Общества избирает ревизора Общества. Ревизор Общества избирается ежегодно на очередном годовом общем собрании частников Общества. Ревизором Общества может быть и не частник Общества. Ревизором Общества не может быть генеральный директор Общества.

11.2. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей информации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества генеральный директор (управляющий) Общества, также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в стной или письменной форме.

11.3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их тверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание частников Общества не вправе тверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключения ревизора Общества.

11.4. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания частников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, директором (управляющим) Общества и частниками Общества.

12.Хранение документов. Предоставление информации.

12.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- учредительные документы Общества, в том числе изменения и дополнения к ним;

- протоколы собрания чредителей Общества, содержащие решение о создании Общества и иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества (в случае их создания);

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы общего собрания частников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские отчеты и балансы Общества;

иные документы, предусмотренные действующим законодательством, внутренними документами Общества и решениями общего собрания участников Общества и генерального директора Общества.

12.2. Общество хранит казанные документы по месту нахождения генерального директора Общества. казанные документы должны представляться в полном объеме любому частнику Общества по его требованию в рабочие часы Общества, также, в установленном законом порядке, контролирующим государственным и муниципальным органам по их требованию.

13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Крупные сделки,

13.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора (управляющего) Общества или заинтересованность частника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов частников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания частников Общества.

13.2. казанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случаях, если они супруги, родители, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

13.2.1. являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

13.2.2. владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

13.2.3. занимают должности в органах правления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

13.2.4. обладают правами кредитора и другими обязательственными правами в отношении лиц, являющихся стороной сделки или выступающих в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, либо в отношении лиц, которые могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества.

13.3. казанные в пункте 13.1. настоящего става лица должны заблаговременно доводить до сведения общего собрания частников Общества информацию:

13.3.1. о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют 20 и более процентами акций (долей, паев);

13.3.2. о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

13.3.3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в отношении которых они могут быть признаны заинтересованными.

13.4. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием частников Общества большинством голосов от общего числа голосов всех частников Общества, не заинтересованных в ее совершении, за исключением случаев, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым.

13.5. Крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

13.6. Решение о совершении Обществом крупной сделки принимается общим собранием частников Общества.

14. Реорганизация и ликвидация Общества.

14.1. Общество в соответствии с действующим законодательством может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания частников Общества.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В случаях, становленных законодательством, реорганизация Общества в форме разделения и выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, становленных законодательством, ликвидация Общества осуществляется по решению суда.

14.2. Реорганизация Общества может быть произведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования Общества. Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

14.3. При реорганизации составляется передаточный акт либо разделительный баланс, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые должниками,

14.4. Общее собрание частников Общества, принявшее решение о реорганизации Общества, обязано письменно ведомить об этом кредиторов Общества.

14.5. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.6. Общее собрание частников либо суд, принявший решение о ликвидации Общества, обязаны немедленно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию.

14.7. В соответствии с действующим законодательством образуется ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по правлению делами Общества.

14.8. Оставшееся после довлетворения требований кредиторов имущество Общества передается его частникам, имеющим обязательственные права в отношении Общества.

14.9. Ликвидация Общества считается завершенной, Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

14.10. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с становленными правилами его правопреемнику.

При ликвидации документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки чета, лицевые счета и др.) передаются на хранение в государственный архив.

Передача и порядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованием архивных органов.

Приложение В

Решение о создании общества с ограниченной ответственностью

Решение № 1

О создании общества с ограниченной ответственностью У.................................Ф

У Ф 2005г. г. Тула

Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 07.02.56 г. р., паспорт 70 00 № 010101, выдан 01.01.00г. ВД Центрального района г. Тулы, код подразделения 712-001, зарегистрирован по адресу: г. Тула, ул.............................

РЕШИЛ:

1. Создать общество с ограниченной ответственностью У..Ф с местом нахождения по адресу: 341 Россия, г. Тула,..

2. Наделить Общество ставным капиталом в размере 1 (десять тысяч) рублей. 50% ставного капитала Общества внести денежными средствами до регистрации Общества, оставшуюся часть - оплатить в течение года с момента регистрации Общества; (варианты в ставе)

3. твердить став Общества;

4. Полномочия генерального директора возложить на себя.

Иванов И. И.