Geum.ru

А. П. Шихвердиев Проект Корпоративный менеджмент учебное пособие



СодержаниеШихвердиев А.П.
Забоев А.А.
Баранов К.М.
Блинов А.О
Павлов К.В
Тема 1. Сущность корпоративных отношений.
Ограниченная ответственность инвесторов
Централизованный менеджмент
Тема 2. Субъекты корпоративных отношений
Владельцы акционерной собственности (акционеры)
Кредиторы (в т.ч. владельцы корпоративных облигаций)
Тема 3. Уровни и механизмы корпоративного управления
Наблюдательный свет
Исполнительный совет
Враждебное поглощение.
Конкуренция за доверенности от акционеров.
Тема 4. Сущность и виды корпоративных конфликтов
1) Информационная закрытость компаний.
2) Отсутствие эффективного механизма привлечения управляющих к ответственности
3) Слабый внутренний контроль за состоянием корпоративного управления в компании
4) Слабый судебный контроль за корпоративными спорами
Первый критерий
Второй критерий
Третий критерий
Тема 5. Преимущества эффективного корпоративного управления
Основные принципы эффективного корпоративного управления являются
Деятельность совета директоров
Раскрытие информации и прозрачность
Соблюдение интересов и иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность
Снижение стоимости капитала
Улучшение репутации
2 этап: Оценка текущей рыночной стоимости и выявление факторов, влияющих на нее
3 этап: Определение оптимальной формы привлечения нового капитала и круга потенциальных инвесторов.
4 этап: Подготовка комплексного плана мероприятий по повышению и реализации стоимости компании
5 этап: Создание системы мониторинга и тестирования на случай непредвиденных обстоятельств.
Вопросы для самопроверки.
Тема 6. Права субъектов корпоративных отношений (акционеров).
Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
Порядок проведения общего собрания акционеров
Права акционера на получение дивидендов
Тема 7. Органы управления акционерных обществ
1. Общее руководство деятельности компании
Состав и структура совета директоров
1. Исполнительные директора
2. Неисполнительные директора
Основные требования к членам комитета
2. Комитет по стратегическому планированию
Основные требования к членам комитета
3. Комитет по этике
4. Комитет по кадрам и вознаграждениям
Основные требования к членам комитета
5.Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов
Основные требования к членам комитета
Полномочия коллегиального исполнительного органа
Полномочия управляющего
Рис. 1 Профессиональные качества топ-менеджера для наиболее эффективного руководства компанией.
Факторы, повышающие мотивацию и эффективность труда топ-менеджеров
Факторы, резко снижающие мотивацию труда топ-менеджеров
Основания ответственности директоров
Тема 8. Корпоративная социальная ответственность.
Историческое развитие корпоративной социальной ответственности
1 этап. Начало XIX – 50-е года XX в. Зарождение концепции.
2 этап. 60-е — середина 70-х гг. Три основные интерпретации концепции КСО. С
3 этап. Конец 70-х - середина 80-х гг. Идейно-политическая гегемония неолиберализма.
4 этап. Начало 90-х - середина 90-х гг. Социально-рыночный период развития КСО.
5 этап. Середина 90-х - конец 90-х гг. Концепции «компании акционеров» и «капитализма участия».
6 этап. Конец 90-х - начало 2000-х гг. Современный этап развития КСО. Концепция «корпоративного гражданства».
Взаимодействие с заинтересованными лицами
Методика оценки количественного индекса социальных инвестиций
Ci – объем социальных инвестиций i
Ci – объем социальных инвестиций i
Методика оценки качественного индекса социальных инвестиций
Xij – булева переменная, принимающая значение 1, если j
1-я группа
2-я группа
Результаты исследования социальной ответственности компаний в Республике Коми
Тема 9. Существенные корпоративные сделки (компетенция органов управления и должностных лиц по поводу одобрения существенных кор
I. Крупные сделки
Механизм одобрения крупной сделки
Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95%.
Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
Полномочия органов управления компании в период действия добровольного, обязательного и конкурирующего предложения по приобретен
Ответственность за нарушение правил законодательства по приобретению крупного пакета
В соответствии с законодательством потенциальные заинтересованные лица являются
Одобрение общим собранием сделок с заинтересованностью
Одобрение советом директоров сделок с заинтересованностью
Тема 10. Аудит корпоративного управления
Рейтинги нужны компании
Для государства оценка степени корпоративного управления необходима
I. Права акционеров.
1. Права собственности
2. Право акционера на участие в управлении обществом
2.2. Права акционеров на получение качественной информации для реализации своих прав в управлении обществом.
2.3. Удобство места и времени проведения общих собраний акционеров.
2.6. Подведение итогов голосования и оглашение принятых собранием акционеров решений.
3. Право на получение дивидендов
3.2. Дивидендная история общества.
4. Риски нарушения прав акционеров
4.2. Наличие в обществе дробных акций.
4.3. Критерии сделок, решение об одобрении которых принимается советом директоров.
4.5. Наличие трансфертного ценообразования.
4.7. Практика привлечения внешнего аудитора для аудита финансовой отчётности.
4.8. Наличие требования о независимости оценщика, привлекаемого компанией.
4.9. Наличие Положения об инсайдерской информации.
4.10. Наличие перекрёстного владения акциями.
4.11. Наличие Положения об общих собраниях акционеров.
5. Принятие обществом дополнительных обязательств по защите прав акционеров.
II. Деятельность органов управления и контроля.
1. Состав и деятельность совета директоров
1.3. Практика проведения заседаний совета директоров.
1.4. Наличие комитетов совета директоров.
1.5. Комитет по вознаграждениям и назначениям.
1.6. Практика повышения квалификации членов совета директоров.
1.7. Практика привлечения членами советов директоров внешних консультантов за счет средств акционерного общества.
1.8. Мотивация членов совета директоров.
1.9. Наличие в обществе процедуры декларирования членами совета директоров своей аффилированности.
1.11. Вопросы, рассматриваемые на заседаниях совета директоров.
1.12. Доступность информации для членов совета директоров перед созывом заседаний
2. Состав и деятельность исполнительных органов общества.
2.2. Наличие положения или иного внутреннего документа помимо Устава, регламентирующего деятельность исполнительных органов.
2.3. Урегулирование конфликтов интересов.
2.4. Зависимость вознаграждения членов исполнительных органов управления от результатов деятельности общества.
2.5. Наличие в обществе кадрового резерва для замещения ключевых должностных лиц.
2.6. Процедура назначения генерального директора.
3. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
3.3. Осуществление советом директоров не реже одного раза в год анализа и оценки действующей в обществе системы внутреннего конт
3.4. Наличие службы внутреннего аудита.
3.5. Наличие комитета по аудиту.
4. Взаимодействие между органами управления общества.
4.2. Информационное обеспечение заинтересованных лиц компании.
III. Раскрытие информации
1. Уровень раскрытия нефинансовой информации.
1.2. Раскрытие информации о структуре собственности.
1.3. Раскрытие информации о членах совета директоров и членах исполнительных органов общества.
2. Уровень раскрытия финансовой информации.
2.2. Раскрытие информации о существенных сделках.
2.3. Информация о вознаграждении аудитора.
3. Оценка общей дисциплины раскрытия информации.
3.2. Раскрытие информации в форме годового отчета общества.
4. Равнодоступность информации для всех акционеров и других заинтересованных лиц.
4.2. Равнодоступность информации для российских и зарубежных заинтересованных лиц.
IV. Деятельность акционерного общества в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность.
2. Наличие свода правил корпоративной этики (этический кодекс) общества.
3. Корпоративная социальная ответственность в отношении сотрудников общества и членов их семей.
4. Корпоративная социальная ответственность в отношении населения по месту деятельности общества.
5. Политика корпоративной социальной ответственности по отношению к окружающей среде.
6. Политика корпоративной социальной ответственности по отношению к конкурентам и контрагентам общества.
7. Подготовка обществом социальной отчётности.
В итоге в зависимости от качества корпоративного управления компании – участники рейтинга отнесены к одному из следующих рейтинг
Передовая практика корпоративного управления
Развитая практика корпоративного управления
Низкая практика корпоративного управления
Тема 11. Внутренний контроль и управление рисками
Система внутреннего контроля и риск менеджмента состоит из следующих компонентов
В компетенцию ответственного лица входит
Второй этап.
Третий этап.
Четвертый этап.
Тема 12. Методы защиты от недружественных поглощений.
В гипотезе благосостояния акционеров
Гипотеза благосостояния менеджеров
Внесение изменений в устав корпорации
Справедливая цена
Изменение места регистрации корпорации.
Выпуск акций с более высокими правами голоса.
Выкуп с использованием заемных средств.
Защита Пэкмена.
Заключение контрактов на управление.
Реструктуризация активов.
Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
Тема 13: Корпоративный секретарь акционерного общества
Тема 14. Контроллинг в системе корпоративного управления.
Содержание, задачи и функции контроллинга.
Сущность контроллинга
Контроллинг как система элементов.
Оперативный и стратегический контроллинг.
Задачи работников службы контроллинга различных уровней и
Balanced Scorecard (Система сбалансированных показателей)
Activity - Based Costing (Система распределения косвенных затрат)
Theory of Constraints (Теория ограничений)
Six Sigma Quality Standard (Стандарт качества Шесть Сигма)
Strategy Maps (Стратегические карты)
Open Book Management (Политика открытой отчетности)
Swarm Intelligence (Принципы стаи)
MRP II (Manufacturing Resource Planning)
ERP (Enterprise Resource Planning)
Технология orgware
Технология workflow
CSRP (Customer Synchronized Resourсe Planning)
ERP II - Enterprise Resource and Relationship Processing
Шешукова Т.П.
Тема 15: Методики бизнес-инжиниринга и их применение в системе корпоративного управления предприятия.
Описание процесса бизнес-инжиниринга организации.
1. Определение основополагающих целей бизнеса.
2. Определение и описание внутренних и внешних ограничений и возможностей бизнеса.
4.Определение и описание базовых структур бизнеса.
5. Определение и описание структурированных «бизнес-действий» - проектов и процессов.
1). Бизнес-проекты.
2). Бизнес-процессы.
6. Определение показателей эффективности бизнеса и их значений.
7. Описание персонала бизнеса.
8. Описание системы бизнес-знаний.
Шадрин М.Б.
Тема 16. Корпоративное управление в холдинговых структурах
Организация управления дочерними и зависимыми компаниями в холдинге через механизмы корпоративного управления
Управление через представителей
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 Система корпоративного управления в ОАО «Шахта «Воргашорская»
Совет директоров акционерного общества.
Государственный регулирующий орган.
Структура уставного капитала АО “Шахта “Воргашорская””
Акции, всего
Структура уставного капитала АО “Шахта “Воргашорская””
При преобразовании в АООТ
Имя (наименование) зарегистрированного владельца акций
1. Российские юридические лица
2. Граждане России
3. Иностранные юридические лица
4. Органы государственной власти
Ключ к решению
5 (%) – доля прибыли, используемая на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа “Б” согласно уставу первой редакции
Даже в том случае, если говорить о том, что совет директоров был вправе принять решение об увеличении уставного капитала, возник
Пути предотвращения корпоративных конфликтов в Акционерных обществах.
Кодекс корпоративного поведения
Удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России
Приложение 2 Система корпоративного управления в АО «Энрон» США
Ситуация банкротства «Энрон» помогла выявить корпоративные конфликты, возникшие в ходе деятельности компании.
Сущность корпоративных конфликтов в «Энрон»
Закон по борьбе с корпоративным мошенничеством
Приложение 3 Тезисы совета компании «Дженерал Моторс» о наиболее важных проблемах корпоративного управления
Тезисы совета компании “дженерал моторс”
2. Пост ведущего директора
3. Количество комитетов
В настоящее время существуют следующие комитеты
4. Назначение и ротация членов комитетов
5. Периодичность и продолжительность заседаний комитетов
7. Повестка дня заседаний совета
Любой из членов совета имеет право предлагать включение тех или иных пунктов в повестку дня.
Совет полагает, что необходимая для его работы ин­формация и данные должны быть представлены членам заранее в письменной форме.
10. Постоянное присутствие лиц, не входящих в со­вет директоров
11. Исполнительные сессии независимых директоров
12. Доступ членов совета в высшие исполнительные органы
13. Оплата труда членов совета
Предложения о размере вознаграждения членам сове­та вносятся комитетом по делам совета и утверждаются советом.
15. Соотношение количества внутренних и внешних директоров
Решения по вопросам управления корпорацией, как полагает совет, должны приниматься независимыми ди­ректорами.
17. Членство бывших главных управляющих в совете
Бывший главный управляющий, вошедший в состав совета, исполняет функции внутреннего директора.
19. Подбор кандидатов на пост директора
20. Приглашение кандидата
21. Оценка качества работы совета
22. Директора, сменившие место службы
23. Сроки членства в совете
24. Возрастной ценз
Результаты данной оценки используются комитетом по оплате и стимулированию труда при определении уровня оплаты труда главного уп
Главный управляющий обязан ежегодно представ­лять в совет доклад о планировании замещений…
27. Программа развития менеджмента
Эта программа представляется одновременно с ука­занным выше докладом о планировании замещений.
Шихвердиев А.П., Серяков А.В.