ООО "А" и ООО "Ц" заключили договор купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО "З". Согласно условию договора ООО "Ц" обязуется оплатить долю после получения согласия на заключение данной сделки в антимонопольном органе. Правомерно ли данное условие договора купли-продажи?

Ответ: Условие договора купли-продажи акций об оплате акций после получения согласия на заключение данной сделки в антимонопольном органе является неправомерным.

Обоснование: По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК

РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Гражданское законодательство устанавливает свободу договора, то есть условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Данное положение содержится в п. 4 ст. 421 ГК РФ.

Статья 488 ГК РФ допускает оплату товара через определенное время после его передачи покупателю (п. 1 ст. 488 ГК РФ). Но в то же время ст. 190 ГК РФ устанавливает, что срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Получение согласия на заключение данной сделки в антимонопольном органе таким событием не является. Таким образом, условие договора об оплате акций после получения согласия на заключение данной сделки в антимонопольном органе является неправомерным.

Аналогичная позиция изложена в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве".

Ю. В.Шарнина

ООО "Юридическое агентство "Магнат"

29.08.2011