Унитарное предприятие преобразовано в АО в порядке приватизации. В процессе реорганизации во исполнение требований Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" была проведена инвентаризация имущества и обязательств и составлен соответствующий передаточный акт. Однако впоследствии, уже после завершения реорганизации и регистрации нового юридического лица (АО), была выявлена кредиторская задолженность, сведения о которой соответственно не были включены в передаточный акт. Вправе ли юридическое лицо, образовавшееся в результате преобразования унитарного предприятия в АО, требовать от контрагента уплаты не переданного по акту долга?

Ответ: Если унитарное предприятие преобразовано в акционерное общество в порядке приватизации, однако впоследствии, уже после завершения реорганизации и регистрации нового юридического лица (акционерного общества), была выявлена кредиторская задолженность, сведения о которой соответственно не были включены в передаточный акт, то преобразованное общество вправе требовать уплаты данного долга, поскольку дебиторская задолженность образовалась до преобразования предприятия и доказательства того, что она была взыскана с должника, отсутствуют.

Обоснование: В описанной ситуации имеет место универсальное правопреемство - переход прав кредитора к другому лицу на основании закона (ст. ст. 387, 129 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. Следовательно, отсутствие суммы задолженности в передаточном акте не отменяет права вновь созданного юридического лица требовать ее оплаты. Иной подход привел бы к безосновательному прекращению имущественных прав, которые не попали в передаточный акт и которыми преобразованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться. На это указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 27.07.2011 N 1995/11.

М. О.Денисова

Консалтинговая группа "Аюдар"

05.10.2011