Может ли по иску участника ООО на основании ст. 169 ГК РФ быть признана ничтожной сделка купли-продажи оборудования, заключенная между ООО и индивидуальным предпринимателем, на основании того факта, что оборудование было реализовано предпринимателю по цене значительно ниже рыночной (в 2,5 раза), чем был причинен ущерб ООО?

Ответ: Одного факта существенного занижения сторонами цены сделки для квалификации ее в качестве ничтожной недостаточно. Участник ООО в данном случае должен доказать, что совершенная сторонами сделка противоречит основам правопорядка и нравственности, а также наличие умысла у обеих сторон или одной из сторон сделки на совершение такой сделки в соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса РФ. Данный вывод подтверждается арбитражной практикой.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Из п. 1 ст. 424 ГК РФ следует, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Статьей 169 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановления от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" отметил: для применения ст. 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Полагаем, что в качестве дополнительной информации по рассматриваемому вопросу можно использовать разъяснение, данное в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22, согласно которому совершение сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, само по себе не является основанием для квалификации таких сделок как ничтожных в соответствии со ст. 169 ГК РФ. Указанное разъяснение дано для применения судами при рассмотрении дел о банкротстве, но, по нашему мнению, указанную позицию ВАС РФ можно распространить и на рассматриваемую ситуацию. Кроме того, этот вывод подтверждается арбитражной практикой.

В частности, арбитражные суды отмечают следующее:

- существенное занижение стоимости не подпадает под признаки ст. 169 ГК РФ (Постановление ФАС Уральского округа от 12.01.2010 N Ф09-10716/09-С3 по делу N А47-3168/2008-15ГК);

- занижение стоимости имущества не является обстоятельством, позволяющим квалифицировать договор купли-продажи недвижимого имущества как сделку, заключенную с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Истец в обоснование заявленных требований должен представить доказательства, подтверждающие наличие умысла у обеих сторон или одной из сторон сделки на совершение такой сделки, а также доказательства того, что совершенная ими сделка противоречит основам правопорядка и нравственности (антисоциальная направленность сделки). Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 N 17АП-218/2011-ГК по делу N А50-22079/2010).

Учитывая изложенное, одного факта существенного занижения сторонами цены сделки для квалификации ее в качестве ничтожной на основании ст. 169 ГК РФ недостаточно. Заинтересованная сторона должна доказать наличие умысла у обеих сторон или одной из сторон сделки на совершение такой сделки, а также тот факт, что совершенная ими сделка противоречит основам правопорядка и нравственности.

Также обращаем внимание: несмотря на тот факт, что в рассматриваемом случае оборудование реализовано со значительным занижением его рыночной стоимости, данную сделку нельзя признать притворной, целью которой является скрыть сделку по дарению имущества, так как, несмотря на причинение ущерба ООО, выразившегося в получении убытков от подобной сделки, указанное занижение рыночной стоимости имущества в 2,5 раза признать дарением нельзя, поскольку сделка носит возмездный характер. Суды отмечают, что значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью имущества не является правовым основанием для признания совершенной сделки ничтожной как притворной (см., например, Определение ВАС РФ от 18.01.2008 N 17752/07 по делу N А63-905/06-С2, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.10.2009 N А58-169/09).

П. С.Долгополов

Юридическая компания "Юново"

18.10.2011