Участник общества с ограниченной ответственностью намерен продать принадлежащую ему долю в уставном капитале, предусмотрев в договоре условие о рассрочке ее оплаты до 2017 г

Соответствует ли такое условие договора законодательству?

Ответ: Да. Действующее законодательство не запрещает предусматривать в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО условие о ее оплате в рассрочку.

В этом случае в договоре, помимо иных существенных условий купли-продажи, нужно прописать цену доли в уставном капитале общества, порядок, сроки и размеры платежей. Даже если при этом не используется термин "рассрочка", договор купли-продажи доли с условием о рассрочке платежа считается заключенным.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Общие положения о договоре купли-продажи содержатся в параграфе 1 гл. 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491). Эти положения применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к такому виду объектов гражданских прав, как "иное имущество, в том числе имущественные права".

Статья 488 ГК РФ предусматривает возможность оплаты товара через определенное время после его передачи покупателю (продажи товара в кредит). Такой договор может предусматривать оплату товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей (п. 1 ст. 489 ГК РФ).

По нашему мнению, положения ГК РФ о рассрочке платежа могут применяться к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. Этот вывод поддерживается ВАС РФ (например, Определения ВАС РФ от 30.11.2009 N ВАС-15144/09, от 28.05.2007 N 6253/07) и федеральными арбитражными судами (к примеру, Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 09.11.2010 по делу N А31-912/2010, от 18.04.2008 по делу N А29-3551/2007). В Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 пояснено, что специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) норм ст. ст. 488, 489 ГК РФ. Также указано, что наличие термина "рассрочка" в договоре не является обязательным. Если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей, договор о продаже доли с условием о рассрочке платежа считается заключенным.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

01.02.2012