Открытое акционерное общество передало функции единоличного исполнительного органа общества управляющей компании. В договоре между обществом и управляющей компанией указывалось, что информация о размере вознаграждения управляющей компании является конфиденциальной

Основываясь на этих положениях о конфиденциальности, открытое акционерное общество не раскрыло информацию о вознаграждении единоличного исполнительного органа в своем годовом отчете, хотя это требуется законодательством.

Является ли такое нераскрытие нарушением, за которое предусмотрена административная ответственность?

Ответ: Акционерное общество обязано раскрывать информацию о вознаграждении управляющей компании, которой были переданы функции единоличного исполнительного органа, в своем годовом отчете. За нераскрытие указанной информации общество может быть привлечено к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Обоснование: Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон) регулирует отношения, связанные с установлением, изменением и прекращением режима коммерческой тайны. Однако согласно ст. 5 Закона режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в том числе в отношении сведений, обязательность раскрытия которых установлена иными федеральными законами.

По ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" открытое общество обязано раскрывать годовой отчет общества.

Пункт 8.2.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н, устанавливает, что годовой отчет акционерного общества должен содержать критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей компании) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного в течение отчетного года.

Частью 2 ст. 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному предоставлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, в виде наложения административного штрафа на юридических лиц.

Таким образом, акционерное общество обязано раскрывать информацию о вознаграждении единоличного исполнительного органа в своем годовом отчете. Режим коммерческой тайны не может быть установлен в отношении фактов и сведений, связанных с выполнением своих обязательств ОАО и управляющей компанией, которой были переданы функции единоличного исполнительного органа.

Это подтверждается и судебной практикой (см., например, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 N 18АП-12481/13 по делу N А47-6749/2013).

А. Ю.Буркова

Консультационно-аналитический центр

по бухгалтерскому учету

и налогообложению

03.04.2014