Возможно ли исключение из ООО участника, который нарушает дополнительные обязанности участников, установленные в уставе общества?

Ответ: Да, если суд признает, что допущенное участником ООО нарушение является грубым.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривает в качестве возможного основания для исключения участника из общества грубое нарушение им своих обязанностей, как основных, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, так и дополнительных, установленных уставом ООО.

Обоснование: Порядок исключения участника из ООО установлен в ст. 10 Закона N 14-ФЗ. Участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, предоставлено право в судебном порядке требовать исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества закреплены в ст. 9 Закона N 14-ФЗ. Установлено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и договором об учреждении общества, а также не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Кроме того, участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом N 14-ФЗ. В уставе общества допускается предусмотреть дополнительные обязанности, которые могут быть возложены на всех участников или определенного участника.

По смыслу ст. 10 Закона N 14-ФЗ основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им как основных, так и дополнительных обязанностей, установленных уставом. Такое мнение поддерживается в арбитражной практике (например, Определение ВАС РФ от 03.02.2009 N 386/09, Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 22.04.2009 по делу N А11-3466/2008-К1-15/191, ФАС Дальневосточного округа от 26.12.2005 N Ф03-А51/05-1/3469).

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, суды руководствуются разъяснениями, приведенными в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о том, что необходимо, в частности, принимать во внимание степень вины участника, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

16.02.2012