В ООО было два участника, один участник умер, и его доля перешла по наследству сыну, единственному наследнику. Согласия других участников на переход по уставу не требуется. С какого момента сын может получать дивиденды?

Ответ: Если в ООО было два участника, один участник умер и его доля перешла по наследству сыну, единственному наследнику, право на получение дивидендов переходит к наследнику со дня открытия наследства.

Обоснование: На основании п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, поскольку согласие остальных участников общества на переход доли не требовалось, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследнику, принявшему наследство, с момента открытия наследства.

Аналогичная позиция изложена в Постановлениях ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.08.2011 по делу N А78-2170/2010, ФАС Московского округа от 28.02.2010 N КГ-А40/404-11П;2 по делу N А40-44027/08-81-431. Суды в своих решениях пришли к выводу, что если в соответствии с уставом общества согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику не требуется, то доля переходит со дня открытия наследства. При этом одновременно переходят и все права, вытекающие из обладания долей.

Пункт 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ предусматривает право участников общества на участие в распределении прибыли.

Из изложенного следует, что, поскольку доля переходит к наследнику со дня открытия наследства, право на получение дивидендов (распределение прибыли) также переходит к единственному наследнику со дня открытия наследства. Однако участники могут осуществить свое право на распределение чистой прибыли между участниками только посредством принятия общим собранием участников такого решения.

О. С.Косыгина

ООО "ИК Ю-Софт"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

21.02.2012