Является ли основанием для исключения участника из ООО по требованию другого участника ООО, владеющего 20-процентной долей уставного капитала, неполная оплата участником доли в уставном капитале общества?

Ответ: Неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества по требованию другого участника ООО, владеющего 20-процентной долей уставного капитала, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли обществу.

Обоснование: В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом - решением об учреждении общества и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

На основании п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона N 14-ФЗ.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Исходя из изложенного Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность исключения участника ООО, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В то же время в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества Закон N 14-ФЗ предусматривает специальное последствие - переход неоплаченной части доли обществу.

Следовательно, неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке ст. 10 Закона N 14-ФЗ.

Данный вывод подтверждается и судебной практикой.

В Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2006 N 17АП-2066/2006-ГК указано, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.

ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 23.08.2010 N А15-1859/2009 пришел к выводу, что в качестве правового последствия невнесения учредителем в срок своего вклада в уставный капитал общества (оплаты доли) в полном размере Законом N 14-ФЗ предусмотрен переход доли такого участника к обществу, а не исключение его из общества в порядке ст. 10 Закона N 14-ФЗ.

Е. В.Соснов

Минфин России

24.03.2012