Руководитель организации, по мнению учредителей, выплатил топ-менеджерам непомерно большие суммы в виде зарплаты, премий и бонусов. Существуют ли какие-то меры, которыми можно ограничить полномочия директора на выплату значительных сумм сотрудникам?

Ответ: Собственники организации могут ограничить трудовым договором или уставом организации полномочия руководителя по выплатам топ-менеджерам зарплат, премий и бонусов.

Обоснование: Руководитель организации выступает в качестве работодателя по отношению к другим работникам. Поэтому он вправе самостоятельно устанавливать для них размер заработной платы, премий и бонусов и компенсаций (ст. ст. 22, 129, 135 Трудового кодекса РФ; Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 12.11.2010 по делу N А43-45261/2009, от 18.12.2008 по делу N А38-973/2008-1-86, от 01.12.2008 по делу N А11-1389/2008-К1-15/115).

Однако его права могут быть ограничены уставом (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Именно в уставе прописываются пределы компетенции единоличного исполнительного органа. Аналогичные нормы содержатся и в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 11).

В том же Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 01.12.2008 по делу N А11-1389/2008-К1-15/115 суд обратил внимание на то, что отказывает в иске собственников о взыскании убытков с руководителя организации, причиненных предприятию большими выплатами, так как тот действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом.

То есть в уставе можно как прямо прописать ограничения по сумме выплат, так и сделать ссылку на то, что определенные решения могут приниматься только с согласия учредителей (или совета директоров, наблюдательного совета), что оформляется протоколом собрания учредителей (совета директоров, наблюдательного совета).

Так, ФАС Западно-Сибирского округа было рассмотрено следующее дело (Постановление от 07.07.2009 N Ф04-3833/2009(9657-А46-16), Ф04-3833/2009(9655-А46-16) по делу N А46-19553/2008).

Руководителем общества был один из его участников (однако он не был единственным). Протоколом общего собрания участников, принятым в соответствии с уставом общества, было установлено, что сроки выплаты премий, их сумма, другие выплаты сверх заработной платы согласуются с участниками общества. Руководитель организации выплатил высокие премии работникам без согласования с участниками общества. Суд счел, что такие действия руководителя организации неправомерны, и обязал его компенсировать нанесенный организации ущерб.

Не лишним будет продублировать описание пределов полномочий руководителя организации в трудовом договоре с ним.

Кроме того, в некоторых организациях существует специальное положение о премировании, согласно которому премии выплачиваются только высшему персоналу (руководителю организации, главному бухгалтеру, отдельным топ-менеджерам). Однако, указав в уставе, что такое положение, касающееся избранных работников организации, принимается только собранием учредителей (советом директоров, наблюдательным советом), следует ознакомить с ним лиц, которых оно касается. В противном случае суд может счесть, что выплата премиальных не в соответствии с ним все-таки правомерна (Кассационное определение Томского областного суда по делу N 33-2366/2011).

Ю. А.Хачатурян

Компания "Nika, risk plan"

09.04.2012