У общества с ограниченной ответственностью имеется два участника. Каждый из них владеет долей более 10% уставного капитала общества. Один из участников общества желает исключить другого участника из общества

Что является основанием для исключения участника из общества?

Ответ: Основанием для исключения участника ООО из общества является систематическое уклонение участника общества от участия в созываемых обществом собраниях без уважительных причин.

При этом разногласия, возникшие в результате противостояния участников общества в корпоративном конфликте, не являются основанием для исключения кого-либо из состава участников общества.

Обоснование: Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества, доля которого в совокупности составляет не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Факт систематического уклонения ответчика как участника общества от участия в созываемых обществом собраниях без уважительных причин должен быть доказан (Постановление ФАС Поволжского округа от 21.11.2011 по делу N А55-26929/2010).

При этом разногласия, возникшие в результате противостояния участников общества в корпоративном конфликте, не являются основанием для исключения кого-либо из состава участников общества. Данный вывод содержится в Постановлении ФАС Московского округа от 28.11.2011 по делу N А41-29396/09 (Определением ВАС РФ от 01.03.2012 N ВАС-1479/12 отказано в передаче дела N А41-29396/2009 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного Постановления).

Аналогичный вывод содержит Постановление ФАС Московского округа от 04.08.2011 N КГ-А40/8246-11 по делу N А40-112559/10-83-983.

С. М.Дмитричева

ЗАО "Сплайн-Центр"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

21.05.2012