Организация обратилась в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица. В заявлении указан адрес юридического лица с указанием номера дома и строения, без указания конкретных помещений. Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации со ссылкой на то, что заявителем в заявлении указаны недостоверные сведения об адресе создаваемой организации. Является ли неуказание конкретных помещений в адресе создаваемой организации, в которых она планирует размещаться, указанием недостоверных сведений и основанием для отказа в регистрации (при условии, что организация занимает лишь часть строения, указанного в заявлении)?

Ответ: Неуказание в адресе создаваемой организации конкретных помещений, в которых планирует размещаться организация, может быть приравнено к сообщению недостоверных сведений об адресе создаваемой организации, что может послужить основанием для отказа в регистрации.

Обоснование: В соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в том числе в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

На основании пп. "а" ст. 12 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны.

В силу пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице - адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Согласно п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

В пп. "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ.

В п. п. 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъясняется, что по смыслу п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов, помимо предусмотренных Законом. Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Таким образом, заявитель с целью государственной регистрации юридического лица обязан представить достоверные и полные сведения относительно адреса создаваемой организации. Если в заявлении представлены неполные сведения относительно адреса, в частности, отсутствует указание на конкретные помещения, то это приравнивается к представлению недостоверных сведений об адресе создаваемой организации, что служит основанием для отказа в государственной регистрации создания юридического лица.

В обоснование данной позиции приведем пример из судебной практики.

Так, в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 N 09АП-34896/2013-АК (оставлено без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 20.02.2014 N Ф05-105/2014) указывается, что указание недостоверных сведений, представленных в регистрирующий орган в заявлении о государственной регистрации, должно расцениваться как отсутствие непосредственно самого документа - заявления о государственной регистрации юридического лица. Указание заявителем неполного адреса без указания конкретных помещений, которые предоставлены в аренду, по существу является представлением недостоверных сведений относительно местонахождения юридического лица.

Также следует отметить, что согласно п. 14.2.05.60 Приложения N 1 к Письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ в заявлении на регистрацию юридического лица должны указываться детальные элементы адреса (адресные ориентиры объекта недвижимости), являющегося местом нахождения юридического лица (дом (владение и т. п.), корпус (строение и т. п.), квартира (офис и т. п.)).

Отсутствие в документах, представленных на регистрацию, указания на конкретные элементы адреса (адресные ориентиры объекта недвижимости), по которому будет размещаться соответствующее юридическое лицо, не может свидетельствовать о представлении документов, отражающих действительный адрес юридического лица.

Таким образом, если заявитель указал в заявлении неполные сведения относительно адреса создаваемой организации, это может быть приравнено к указанию недостоверных сведений и послужить основанием для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации создания юридического лица. В ЕГРЮЛ должны содержаться полные и достоверные сведения относительно адреса юридического лица (должны быть указаны все конкретные элементы адреса). Особенно важно указывать конкретные помещения в адресе создаваемой организации в том случае, если в здании находятся и другие организации.

Д. В.Комаров

Государственный советник

Российской Федерации

3 класса

24.04.2014