Какие статьи баланса учитываются при определении стоимости имущества ООО для определения крупной сделки? В отношении акционерных обществ есть разъяснения, что именно входит в стоимость активов общества (Информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003, Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). Применимы ли данные разъяснения в отношении ООО? Есть ли разница между активами общества и имуществом общества?

Ответ: При определении стоимости имущества ООО в целях квалификации сделки общества как крупной следует учитывать строку бухгалтерского баланса, которая отражает итоговую стоимость активов.

В отношении ООО применимы разъяснения, приведенные в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для акционерных обществ. Также допустимо применение Информационного письма ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества".

Для целей определения крупной сделки понятия "имущество общества" и "активы общества" тождественны.

Обоснование: В п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) приводится понятие крупной сделки. Такой сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В бухгалтерской отчетности нет понятия "имущество", а используется понятие "активы". В Законе N 14-ФЗ прямо не указано, что понимать под имуществом общества при квалификации совершаемой им сделки как крупной.

Суды под имуществом общества с ограниченной ответственностью в целях применения ст. 46 Закона N 14-ФЗ понимают активы общества (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 29.04.2008 N Ф04-2105/2008(2828-А45-39), ФАС Московского округа от 08.08.2006, 15.08.2006 N КГ-А40/7338-06). ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 17.06.2010 N А70-8968/2008 пояснил, что для целей толкования п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ понятия "стоимость имущества общества" и "балансовая стоимость активов общества" являются тождественными. Рассматривая споры о крупных сделках ООО, суды используют разъяснения, приведенные в п. п. 2, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 62 в отношении акционерных обществ (например, Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 27.02.2012 по делу N А53-10124/2011, от 17.01.2011 по делу N А53-16057/2009, ФАС Поволжского округа от 05.09.2011 по делу N А72-6497/2010). В п. 2 этого Письма пояснено, что при решении вопроса об отнесении сделки акционерного общества к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. В п. 3 Письма указано, что при определении балансовой стоимости активов акционерного общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Представляется, что в отношении ООО также можно применять по аналогии разъяснения ФКЦБ России, представленные в Информационном письме N ИК-07/7003. В нем указано, что под балансовой стоимостью активов общества следует понимать сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Таким образом, при определении стоимости активов общества необходимо учитывать сумму всех оборотных и внеоборотных активов (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 28.02.2011 по делу N А12-598/2010, в передаче которого в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано Определением ВАС РФ от 26.04.2011 N ВАС-5430/11). Следовательно, стоимость имущества общества соответствует строке бухгалтерского баланса, которая отражает итоговую стоимость активов.

Н. П.Кузьменко

Группа компаний

"Аналитический Центр"

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

15.10.2012