Акционер общества обжаловал в арбитражный суд решение внеочередного собрания акционеров о прекращении полномочий прежнего и избрании нового генерального директора. Иск предъявлен к обществу и его акционерам, которые принимали участие в собрании

Правильно ли это? Кто является надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества?

Ответ: Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества является само общество. В связи с этим акционер должен предъявлять такой иск к обществу.

Если помимо акционерного общества акционер указывает в качестве ответчиков по этому иску акционеров, принимавших участие в собрании, решение которого оспаривается, суд откажет в удовлетворении требований к акционерам.

Обоснование: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предоставляет акционеру общества право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров (п. 7 ст. 49). Акционер может обжаловать решение, принятое общим собранием с нарушением требований Закона N 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. В этой норме не указано, кто является ответчиком по такому иску.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В силу п. 1 ст. 47 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Таким образом, органы юридического лица, в том числе общее собрание акционеров общества, являются его частью и не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Следовательно, общее собрание акционеров, как и конкретные акционеры, принимающие в нем участие, не могут являться ответчиками по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества. Надлежащим ответчиком по такому иску является само акционерное общество. Этот вывод неоднократно подтверждался в арбитражной практике (например, Постановлениях ФАС Поволжского округа от 03.04.2012 по делу N А12-6793/2011, ФАС Уральского округа от 29.08.2011 N Ф09-5071/11 по делу N А71-10692/2010, ФАС Северо-Западного округа от 18.05.2004 по делу N А52/417/2003/1).

Если акционер предъявляет иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества к обществу и его акционерам, принимавшим участие в собрании, суд откажет в удовлетворении иска к акционерам, поскольку они не могут быть ответчиками по этому иску (ч. 5 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2011 N Ф09-3778/11-С4).

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

23.11.2012