Во время отпуска руководителя организации его заместитель заключил сделку с контрагентом при отсутствии у него полномочий на заключение договоров от имени организации. Сделка частично исполнена: организацией в пользу контрагента произведена оплата

Каковы последствия заключения такой сделки? Имеются ли основания для признания ее недействительной?

Ответ: Если во время отпуска руководителя организации его заместитель заключил сделку с контрагентом при отсутствии у него полномочий на заключение договоров от имени организации и сделка частично исполнена (организацией в пользу контрагента произведена оплата), то эта сделка порождает права и обязанности у организации. Оплату, перечисленную организацией в пользу контрагента по сделке, можно рассматривать как последующее одобрение сделки организацией.

Оснований для признания этой сделки недействительной не имеется. Сделка, заключенная от имени организации неуполномоченным лицом (заместителем руководителя, у которого отсутствовали полномочия на заключение договоров от имени организации) и впоследствии одобренная организацией, не может быть признана недействительной.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Если у лица отсутствовали полномочия действовать от имени другого лица или оно действовало с превышением таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица (п. 1 ст. 183 ГК РФ). Исключение из этого правила - ситуация, когда другое лицо (представляемый) впоследствии прямо одобряет сделку, заключенную неуполномоченным лицом. Президиум ВАС РФ пояснил, что эти правила применяются независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Президиум ВАС РФ разъяснил, что следует понимать под прямым последующим одобрением сделки представляемым (п. 5 Информационного письма N 57). Это письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; акцепт представляемым инкассового поручения и признание им претензии контрагента. Также под прямым последующим одобрением сделки следует понимать конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

По правилам п. 1 ст. 183 ГК РФ сделка, заключенная заместителем руководителя организации, у которого отсутствовали полномочия на заключение договоров от имени организации, считается заключенной от имени и в интересах заместителя руководителя организации. Действия организации по частичному исполнению сделки в виде оплаты в пользу контрагента можно квалифицировать как последующее одобрение сделки. Таким образом, сделка, заключенная заместителем руководителя организации, в силу ее последующего одобрения организацией порождает права и обязанности у организации.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Сделка, заключенная неуполномоченным лицом и впоследствии одобренная представляемым, не может быть признана недействительной по правилам недействительности сделок. Этот вывод подтверждается арбитражной практикой (например, Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.09.2012 по делу N А82-11665/2011, ФАС Московского округа от 03.05.2011 N КА-А41/2450-11, ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2006 по делу N А56-40228/2005).

А. В.Пивоваров

Группа компаний

"Аналитический Центр"

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

28.01.2013