Между организацией - участником ООО и организацией, не являющейся участником ООО, заключен договор переуступки доли в уставном капитале ООО (договор купли-продажи доли). Требуется ли нотариальное удостоверение данной сделки?

Ответ: Договор переуступки доли в уставном капитале ООО (договор купли-продажи доли), заключенный между организацией - участником ООО и организацией, не являющейся участником ООО, подлежит нотариальному удостоверению.

Обоснование: В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При этом нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. ст. 23 и 26 Закона N 14-ФЗ;

- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона N 14-ФЗ;

- использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исходя из положений ст. 21 Закона N 14-ФЗ указанный в вопросе договор подлежит нотариальному удостоверению.

И. С.Шукалов

ЗАО "Сплайн-Центр"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

06.02.2013