В положении об общем собрании акционеров общества указано место проведения собрания, отличное от места нахождения общества

Правомерно ли с 28 февраля 2013 г. проводить такие собрания в месте, указанном в положении АО об общем собрании акционеров?

Ответ: С 28 февраля 2013 г. неправомерно проведение общего собрания акционеров АО в месте, указанном в положении об общем собрании акционеров, если данное место отличается от места нахождения АО и не указано отдельно в уставе.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет, помимо прочих сведений, место проведения собрания.

Порядок определения места проведения собрания установлен в п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение N 17/пс). По общему правилу собрание нужно проводить в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества. Однако собрание можно проводить в ином месте, если оно указано в уставе общества или внутреннем документе, который регулирует деятельность общего собрания акционеров.

С 28 февраля 2013 г. вступает в силу Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н), а Положение N 17/пс не применяется. Согласно п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества. Иное место проведения собрания можно предусмотреть только в уставе общества.

Следовательно, с 28 февраля 2013 г. положения внутреннего документа общества, регулирующего деятельность общего собрания акционеров, которые предусматривают место проведения собрания, отличное от места нахождения общества, противоречат нормам Приказа N 12-6/пз-н и не подлежат применению.

Таким образом, с 28 февраля 2013 г. при принятии решения о месте проведения общего собрания акционеров совету директоров нужно определить, установлено ли в уставе общества место проведения собрания, отличное от места нахождения общества. Если такие положения предусмотрены в уставе, собрание можно проводить по месту, указанному в нем. Если в уставе не определено место проведения собрания, отличное от места нахождения общества, собрание можно проводить только в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества. При этом не имеет правового значения, указано ли иное место проведения собрания во внутреннем документе общества, который регулирует деятельность собрания.

Если место проведения собрания, отличное от места нахождения общества, определено только во внутреннем документе общества и общество планирует проводить собрания в этом месте с 28 февраля 2013 г., необходимо внести изменения в устав АО и зарегистрировать их (п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 14 Закона N 208-ФЗ).

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

15.02.2013