По решению общего собрания акционеров в устав общества внесены изменения, связанные с уменьшением уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Вправе ли акционер, голосовавший против принятия этого решения, потребовать от общества выкупить принадлежащие ему акции?

Ответ: Требования акционера АО выкупа обществом принадлежащих ему акций неправомерны, в случае если по решению общего собрания акционеров в устав АО внесены изменения, связанные с уменьшением его уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, и акционер на собрании голосовал против принятия этого решения.

Обоснование: Случаи, в которых акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, установлены в п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Это, в частности, внесение изменений и дополнений в устав общества, утверждение устава в новой редакции, которые ограничивают права акционеров. С 2 января 2013 г. к случаям, в которых акционеры вправе требовать от общества выкупа акций, также относится принятие общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества, которые ограничивают права акционеров. Акционер может предъявить требование о выкупе акций, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.

При уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций уменьшается размер уставного капитала общества, а также номинальная стоимость акций, принадлежащих акционеру. Однако количество принадлежащих ему акций и объем его прав как акционера остаются прежними. Значит, изменения, которые вносятся в устав общества по результатам уменьшения уставного капитала указанным способом, не ограничивают права акционера. Этот вывод подтвердил ВАС РФ (Определение от 28.12.2012 N ВАС-17664/12).

Следовательно, при принятии на общем собрании акционеров решения о внесении в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, у акционеров не возникает права требовать от общества выкупа акций. Такие изменения не ограничивают права акционеров.

Кроме того, следует отметить, что внести в устав общества изменения и дополнения по результатам уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций можно без решения общего собрания акционеров (п. п. 1, 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ). В этом случае изменения вносятся в устав на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Если процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, то основанием для внесения изменений в устав является выписка из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

Изменения и дополнения, которые вносятся в устав на основании решения собрания об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, также не могут ограничивать права акционеров. Следовательно, акционеры не вправе требовать выкупа акций на основании п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ при принятии на общем собрании акционеров решения об уменьшении уставного капитала таким способом.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

15.02.2013