Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор) от имени юридического лица заключил с контрагентом договор купли-продажи подержанных автомобилей по заниженной цене. Возлагается ли на генерального директора ответственность за понесенные убытки применительно к совершенной сделке?

Ответ: В соответствии с действующим законодательством единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор), который от имени юридического лица заключил с контрагентом договор купли-продажи подержанных автомобилей по заниженной цене, несет ответственность за понесенные убытки при наличии доказательств их причинения. При этом бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что генеральный директор совершил сделку злонамеренно, с целью нанести вред обществу и его участникам, что подтверждается судебной практикой.

Обоснование: Согласно положениям ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с нормами ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2). При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3). В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (п. 4). С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5).

Из анализа вышеприведенных норм следует: ответственность генерального директора, действующего от имени ООО, наступает при обязательном наличии следующих условий: вины (виновные действия либо бездействие в отношении общества), последствий в виде причинения убытков обществу, а также причинно-следственной связи между ними.

По обстоятельствам дела, рассмотренного в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 23.10.2012 N А11-8427/2011, суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными сделок по отчуждению земельного участка и объектов недвижимости по цене, существенно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью, и о применении последствий их недействительности. ФАС Волго-Вятского округа отметил, что по смыслу нормы п. 3 ст. 53 ГК РФ нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства. Однако, оценив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу об отсутствии доказательств заключения спорных сделок злонамеренно с целью нанести вред обществу и его участникам.

В Постановлении от 06.11.2012 N А56-44007/2011 ФАС Северо-Западного округа удовлетворил требование о взыскании убытков с генерального директора общества, в связи с тем что в судебном порядке доказан факт причинения убытков обществу в результате недобросовестных и неразумных действий единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, исходя из положений действующего законодательства единоличный исполнительный орган ООО несет ответственность за совершение сделки, в случае если такими действиями причиняется вред интересам общества. Следовательно, в судебном порядке необходимо доказать наличие убытков, причиненных совершенной сделкой.

К. А.Терехова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

18.02.2013