Руководитель ООО заключил договор с контрагентом на заведомо невыгодных для ООО условиях. Вправе ли организация - участник ООО обратиться с иском к руководителю о возмещении убытков, причиненных невыгодностью сделки, если данная организация на момент заключения указанного договора не была участником ООО?

Ответ: Организация - участник ООО вправе обратиться с иском к руководителю о возмещении убытков, причиненных невыгодностью сделки, даже если данная организация на момент заключения указанного договора не была участником ООО.

Обоснование: В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как указано в п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из ч. 1 ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Пунктом 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Частью 2 ст. 225.8 АПК РФ установлено, что решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Как следует из изложенного, участник, обращающийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

Следовательно, не может рассматриваться как препятствие для предъявления такого иска то, что участник на момент совершения единоличным исполнительным органом ООО действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, не был участником ООО.

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

09.04.2013