Две организации намеревались заключить договор поставки, однако между ними возникли разногласия относительно цены. Организация-покупатель, предложившая заключить договор и получившая от другой организации предложение о согласовании указанного условия, не приняла меры по его согласованию и уведомила организацию-поставщика об отказе от заключения договора. Уведомление направлено по адресу организации-поставщика, указанному в ЕГРЮЛ (на дату направления уведомления)

Организация-поставщик ссылается на то, что по данному адресу она не находится, будучи расположенной по новому адресу, сведения о котором еще не внесены в ЕГРЮЛ. Сведения о новом адресе поставщик не сообщал покупателю.

Вправе ли организация-поставщик требовать от организации-покупателя возмещения убытков, вызванных уклонением от согласования условий договора, в рассматриваемой ситуации?

Ответ: Организация-поставщик не вправе требовать от организации-покупателя возмещения убытков, вызванных уклонением от согласования условий договора, в рассматриваемой ситуации, поскольку сведения о новом адресе в ЕГРЮЛ внесены не были, а уведомление покупателем направлено по адресу организации-поставщика, указанному в ЕГРЮЛ (на дату направления уведомления).

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 507 Гражданского кодекса РФ в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

В силу п. 2 ст. 507 ГК РФ сторона, получившая предложение по соответствующим условиям договора, но не принявшая мер по согласованию условий договора поставки и не уведомившая другую сторону об отказе от заключения договора в срок, предусмотренный п. 1 данной статьи, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.

Пунктом 2 ст. 54 ГК РФ предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

На основании п. 3 ст. 54 ГК РФ наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

Как предусмотрено п. 3 ст. 52 ГК РФ, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Как указано в пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в едином государственном реестре юридических лиц содержится адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в п. п. 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п. п. 1 и 2 данной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Учитывая изложенное, для целей осуществления связи с юридическим лицом его адрес отражается в ЕГРЮЛ.

По нашему мнению, из приведенных положений следует вывод о том, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте своего представителя, при этом такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Аналогичное положение содержится в проекте федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Несмотря на то что данное положение пока не утверждено законодательно, оно следует из действующего гражданского законодательства.

Таким образом, организация-поставщик не вправе требовать от организации-покупателя возмещения убытков, вызванных уклонением от согласования условий договора, в рассматриваемой ситуации, поскольку сведения о новом адресе в ЕГРЮЛ внесены не были, а уведомление покупателем направлено по адресу организации-поставщика, указанному в ЕГРЮЛ (на дату направления уведомления).

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

09.04.2013