ООО "Альфа" и ООО "Бета" были реорганизованы в форме слияния, в результате которого создано ООО "Гамма", являющееся правопреемником обязательств ООО "Альфа" и ООО "Бета"

Прерывает ли в указанном случае проведенная реорганизация течение срока исковой давности по обязательствам обществ "Альфа" и "Бета"? Вправе ли ООО "Гамма" рассчитывать, что течение срока исковой давности по обязательствам ООО "Альфа" и ООО "Бета" должно исчисляться заново с момента регистрации реорганизации?

Ответ: Положения Гражданского кодекса РФ не увязывают перерыв течения срока исковой давности с реорганизацией юридического лица. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. ООО "Гамма" не вправе рассчитывать, что течение срока исковой давности по обязательствам ООО "Альфа" и ООО "Бета" должно исчисляться заново с момента регистрации реорганизации.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Образованное в ходе проведенной реорганизации в форме слияния юридическое лицо принимает на себя в полном объеме все права и обязанности слившихся обществ (универсальное правопреемство).

Статьей 195 ГК РФ определено понятие исковой давности - срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Статьи 202 и 203 ГК РФ регулируют приостановление и перерыв течения срока исковой давности. Указанные статьи не указывают реорганизацию в качестве основания для приостановления и перерыва течения срока исковой давности.

Исходя из изложенного реорганизация не прерывает течение срока исковой давности, а следовательно, ООО "Гамма" не вправе рассчитывать, что течение срока исковой давности по обязательствам ООО "Альфа" и ООО "Бета" должно исчисляться заново с момента регистрации реорганизации.

Сделанный вывод соответствует практике арбитражных судов (Постановления ФАС Московского округа от 28.12.2011 по делу N А41-18602/11 (Определением ВАС РФ от 18.04.2012 N ВАС-4237/12 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора), Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А56-22127/2010).

М. Ю.Мордасов

Юридическая компания "Юново"

10.04.2013